Дивиденды снять с ооо одним учредителем пошаговая инструкция

Источник дивидендов ООО

Дивиденды (или же доходы от использования чистой прибыли) — доходы, получение которых доступно участникам ООО (п. 1 ст. 28 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Соответственно, для выдачи такого дохода необходимо, прежде всего, наличие чистой прибыли. Она определяется по данным бухучета (письмо Минфина РФ от 20.09.2010 № 03-11-06/2/147).

Упростите себе работу с начислением, выплатой и налогообложением дивидендов. Получите прямо сейчас пробный бесплатный доступ к Путеводителю от экспертов КонсультантПлюс. Если вы хотите пользоваться системой на постоянной основе, уточните ее стоимость.

У ООО есть возможность выбрать периодичность выплаты дивидендов учредителям: поквартально, по полугодиям или за год — в зависимости от размера чистой прибыли за каждый из этих периодов. Учитывая, что прибыль считают нарастающим итогом за год, окончательная ее сумма будет известна по завершении отчетного периода, и только тогда можно будет установить окончательную сумму возможных к выплате доходов. Поэтому во избежание ситуаций, когда выплаченные в течение года дивиденды превысят допустимую их сумму по году, лучше распределять их по завершении года по результатам утвержденной годовой бухотчетности.

ВНИМАНИЕ! Минфин больше не требует переквалифицировать промежуточные дивиденды в безвозмездно полученное имущество, в случае, когда чистая прибыль по году оказалась меньше дивидендов, выплаченных за квартал, полугодие или 9 месяцев.

О том, в каких случаях бухотчетность ООО может иметь упрощенную форму, читайте в материале «Упрощенная бухгалтерская отчетность для малых предприятий за 2024 год».

Что нужно для выплаты дивидендов?

Правила выплаты дивидендов учредителям ООО в 2025 году по-прежнему базируются на ограничениях, содержащихся в ст. 29 закона № 14-ФЗ и требующих:

• полной оплаты УК;
• полной выплаты его доли выбывающему участнику;
• превышения величины чистых активов над суммой УК и резервного фонда, в том числе и после выдачи дивидендов;

  ВАЖНО! Если до или после принятия решения о выплате дивидендов величина чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда, налоговики могут переквалифицировать дивиденды в зарплату и доначислить страховые взносы, поскольку в таких обстоятельствах закон запрещает распределять чистую прибыль. Судьи такое решение могут поддержать (см. постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу № А55-12841/2021).

• отсутствия признаков банкротства, в том числе и после выдачи дивидендов.

Соответствие этим ограничениям должно иметь место как на дату возникновения решения о выдаче, так и на момент выплаты дохода. Если решение уже принято, а к моменту выдачи условия таковы, что не позволяют осуществить выплату, то она будет сделана после исчезновения этих условий (п. 2 ст. 29 закона № 14-ФЗ).

Решение относительно выплат принимают сами участники, созывая общее собрание. Проводят его не ранее, чем за соответствующий период будет составлена бухотчетность, позволяющая судить о соответствии установленным законом ограничениям. По году отчетность должна быть утверждена. Собрание, на котором это делают, созывают не ранее 1 марта и не позднее 30 апреля года, идущего за ним (ст. 34 закона № 14-ФЗ). К этому собранию обычно приурочивают и вопрос распределения дивидендов.

Факт проведения собрания оформляют протоколом, составленным по принятой в ООО форме, в котором относительно дивидендов должна присутствовать следующая информация:

• указание на год, за который хотят выплатить доход участникам;
• сумма, отведенная на дивиденды;
• форма выдачи и срок осуществления выплат.

В протоколе допустимо указание единой суммы, предназначающейся к выплате, т. к. в ООО порядок, согласно которому осуществляется распределение дивидендов, либо отражен в уставе, либо является результатом раздела в пропорции к долям (п. 2 ст. 28 закона № 14-ФЗ).

Формой выдачи, помимо денежной, может стать имущественная. Однако выдача имуществом приравнивается к реализации (письмо Минфина РФ от 07.02.2018 № 03-05-05-01/7294, от 25.08.2017 № 03-03-06/1/54596, от 17.12.2009 № 03-11-09/405) и будет очень невыгодной с точки зрения налогообложения. Поэтому предпочтительны денежные платежи.

См. также «Нужно ли начислять НДС при выдаче зарплаты или дивидендов имуществом?»

Срок выдачи либо содержится в уставе, либо устанавливается собранием. Но он не может выходить за пределы периода в 60 дней с даты собрания, вынесшего решение по выплатам (п. 3 ст. 28 закона № 14-ФЗ). Если срок нигде не зафиксирован, то считается, что он равен 60 дням.

В случае наличия в ООО единственного учредителя необходимость созыва собрания отсутствует, и о протоколе речь не идет. Его заменяет решение учредителя.

Подробнее читайте в статье «Решение о выплате дивидендов ООО — образец и приказ».

Распределение дивидендов

При наличии единственного учредителя вопрос распределения не встает. Он получает всю выделенную на цели выплат сумму.

Если участников несколько, распределение чаще всего будет пропорциональным доле вклада в УК. Величину дивидендов, приходящуюся на каждого, определяют умножением общей выделенной для распределения суммы на процент, отражающий долю участия.

Если распределение не будет соответствовать пропорции или алгоритму, установленному уставом, то в отношении выплат физлицам это может привести к спорам с ФНС по страховым взносам: они не начисляются на суммы законно выплаченных дивидендов, а суммы превышений будут сочтены обычным доходом, для которого эти начисления обязательны. Суды налоговиков в этом вопросе поддерживают. Например, в деле, рассмотренном Первым арбитражным апелляционным судом (постановление от 18.07.2022 по делу № А43-42071/2021) выяснилось, что дивиденды рассчитывались не в равных пропорциях. Это указывало на том, что размер выплат зависел от трудового вклада участника. Следовательно, это были не дивиденды, а зарплата, подлежащая обложению взносами.

ВАЖНО! Не выплачивайте промежуточные дивиденды до того, как оформлено решение о распределении прибыли. Иначе налоговики могут переквалифицировать их в иные выплаты и доначислить взносы. В этом вопросе их поддерживают суды. Подробнее см. здесь.

На что обратить внимание при распределении чистой прибыли предприятия, читайте в статье «Какой порядок распределения чистой прибыли (нюансы)?».

Порядок выплаты дивидендов

Важно! С 4 мая 2022 г. введены ограничения на выплату дивидендов — разъясняет КонсультантПлюс
Установлен временный порядок, по которому российские ООО исполняют обязательства по выплате прибыли участникам — иностранным лицам, связанным с иностранными лицами, или подконтрольным им лицам (кроме случаев, когда место регистрации подконтрольных лиц — РФ). Выплата производится по п. п. 2 — 9 Указа Президента РФ от 05.03.2022 N 95. Банк России и Минфин России могут выдавать разрешения, освобождающие от соблюдения такого порядка, и определить иной порядок (п. п. 1 — 3 Указа Президента РФ от 04.05.2022 N 254).
Чтобы получить разрешение…
Подробнее о выплате дивидендов в период действия ограничений читайте в Готовом решении. Пробный доступ к системе бесплатный.

Фактическую выплату дивидендов в 2025 году, как и ранее, осуществляют с удержанием налога. Правила налогообложения применяют независимо от года, за который происходит начисление, к платежам, произведенным в 2025 году:

• НДФЛ у физлиц — 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ) для граждан РФ и 15% (п. 3 ст. 224 НК РФ) для нерезидентов, а также при превышении порога в  2 400 000 руб. выплаченных дивидендов в отчетном году. О том, что изменилось в налогообложении дивидендов подоходным налогом в 2025 году, узнайте из этого материала;
• налога на прибыль у юрлиц — 13% (подп. 2 п. 3 ст. 284 НК РФ) для российских фирм и 15% (подп. 3 п. 3 ст. 284 НК РФ) для иностранных юрлиц.

Если ООО, выдающее дивиденды, является также и их получателем, то для дивидендов, выплачиваемых после 31.12.2020 установлен новый порядок зачета налога на прибыль в счет НДФЛ (п.3.1 ст. 214 НК РФ). 

Чтобы рассчитать НДФЛ к уплате, воспользуйтесь формулой:

Картинка с сайта: nalog-nalog.ru

∑_НП — сумма налога на прибыль, удержанного с дивидендов, полученных российской организацией, которая рассчитывается пропорционально доле участия физлица в этой организации. Определить показатель ∑_НП можно по формуле:

Картинка с сайта: nalog-nalog.ru

Чтобы определить базу для суммы налога к зачету, нужно выбрать наименьшую величину из двух баз:

• сумма дивидендов, начисленная физлицу-получателю;
• часть суммы полученных дивидендов, которая приходится на физлицо-получателя дивидендов, рассчитываемая по формуле:

Картинка с сайта: nalog-nalog.ru

ПРИМЕР от КонсультантПлюс:
ООО приняло решение о распределении прибыли в размере 2 500 000 руб. следующим участникам общества:
— физическому лицу, которое является резидентом РФ, — в размере 500 000 руб.;
— российской организации — в размере 2 000 000 руб.
Другая организация, в которой участвует ООО, начислила ему дивиденды в размере 1 000 000 руб. С них был удержан налог на прибыль у источника выплаты в сумме 130 000 руб. Размер дивидендов, полученных ООО, составил 870 000 руб. (1 000 000 руб. — 130 000 руб.). Других дивидендов в отчетном году ООО не получало. Ранее полученные дивиденды были учтены при определении сумм налога, подлежащих удержанию из доходов участников, в прошлых периодах.
НДФЛ с дивидендов физического лица был рассчитан следующим образом:… Читайте продолжение примера, получив пробный демо-доступ к системе КонсультантПлюс. Это бесплатно.

Подробнее о расчете налога с дивидендов читайте в статьях:

• «Как правильно рассчитать налог на дивиденды?»;
• «Особенности расчета дивидендов для определения налога на прибыль»;
• «Порядок расчета дивидендов при УСН».

Оплату налога на прибыль осуществляют не позднее 28-го числа месяца, следующего за месяцем выплаты дивидендов. В 2025 г. подоходный налог нужно заплатить до 28 числа текущего месяца, если дивиденды выплачиваются в период с 1 по 22 число, до 5 числа следующего месяца, если выплаты происходят с 23 по по последнее число месяца, и до последнего рабочего дня года, если выплату осуществляют в период с 23 по 31 декабря.

Налоговые аспекты, а также бухучет при выплате дивидендов, подробно рассмотрели эксперты КонсультантПлюс. Вы можете получить бесплатный пробный доступ к системе и перейти к Путеводителю.

Если дивиденды не получены участником в установленный решением срок, то он может обратиться за ними в течение 3 лет (или 5 лет, если оговорка по этому сроку есть в уставе) с даты завершения 60-дневного срока, отведенного на оплату (п. 4 ст. 28 закона № 14-ФЗ). По прошествии срока, установленного для обращения, требования о выплате не исполняют, а сумму неистребованных дивидендов возвращают в состав прибыли.

Отчетность при дивидендах

Выплату дивидендов в ООО сопровождает представление отчетности:

1) по НДФЛ — в виде расчета 6-НДФЛ, подаваемого в ИФНС ежеквартально не позже 25 числа месяца, идущего за отчетным кварталом, и (по году) до 25 февраля года, наступающего за отчетным, годовой расчет с налогового периода 2021 года включает справки о доходах (бывшие 2-НДФЛ);

Подробнее о внесении данных по дивидендам в форму 6-НДФЛ читайте в материале «Как правильно отразить дивиденды в форме 6-НДФЛ?».

2) по прибыли — в виде декларации, в которую кроме титульного листа входят подраздел 1.3 раздела 1 и лист 03, сдаваемой в ИФНС в сроки, установленные для такой отчетности: промежуточной — до 25 числа месяца, идущего за отчетным периодом, окончательной (по году) — до 25 марта последующего года.

О заполнении листа 03 подробнее читайте в статье «Как заполнить налоговую декларацию по налогу на прибыль».

Обобщенную информацию об отчетности в налоговую инспекцию по дивидендам мы представили в статье «Какую отчетность сдавать по дивидендам».

Итоги

Порядок выплаты дивидендов учредителям в 2025 году не изменился, но в связи с санкциями были введены некоторые ограничения. До принятия решения о выплате дивидендов необходимо проверить, не нарушаются ли ограничения, при которых выплата невозможна.

Налогообложение операций по выплате дивидендов зависит от формы их выплаты, срока владения долей в уставном капитале, того, получало ли ООО дивиденды от других компаний, и того, кем является получатель дивидендов — российской или иностранной организацией / физическим лицом.

Значительные изменения с 2021 года приняты в части расчета НДФЛ. Во-первых, при выплате дивидендов свыше 5 млн руб. стала применяться прогрессивная ставка 15%. Во-вторых, был утвержден новый порядок зачета налога на прибыль в счет НДФЛ, удерживаемого из дивидендов. С 2025 года ставка 15% применяется к доходам в виде дивидендов от 2,4 млн руб.

Картинка с сайта: planfact.io

Расскажем о том, как провести выплату дивидендов участникам ООО, чтобы соблюсти все требования законодательства.

Что такое дивиденды 

Дивиденды — это часть чистой прибыли компании, которая выплачивается ее акционерам или участникам.

Формально термин «дивиденды» относится только к акционерным обществам, а в статье 28 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сказано о распределении прибыли. 

Но на практике о дивидендах говорят при любых выплатах из прибыли в пользу собственников компании. Поэтому далее, рассказывая об ООО, также будем называть эти выплаты дивидендами.

В каких случаях можно выплачивать дивиденды в ООО

Чтобы провести выплату дивидендов учредителю ООО, у компании должна быть чистая прибыль. Если прибыли нет, то нет и оснований платить дивиденды. Можно использовать не только текущую прибыль, но и нераспределенную прибыль прошлых лет, если она есть.

Но одного наличия прибыли недостаточно. При выплате дивидендов следует еще соблюдать ограничения, установленные статьей 29 закона № 14-ФЗ:

1.  Уставный капитал должен быть полностью оплачен.

2.  Если есть участники, которые недавно вышли из ООО, им должна быть в полном объеме выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале.

3.  У компании не должно быть признаков банкротства на текущий момент, и такие признаки не должны появиться после выплаты дивидендов. Признак банкротства для юридического лица — просрочка по выполнению обязательств свыше 3 месяцев, если сумма задолженности превысила 2 млн рублей — ст. 3 и 6 закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

4.  Чистые активы компании должны быть больше ее уставного капитала и резервного фонда, в том числе и после выплаты дивидендов. Чистые активы — это разница между активами и обязательствами компании, другими словами — это средства, которые останутся в распоряжении организации после всех расчетов.

Дивиденды в ООО можно выплачивать ежегодно, раз в полугодие или раз в квартал — п. 1 ст. 28 закона № 14-ФЗ. Конкретный порядок нужно прописать в уставе.

Как определить сумму дивидендов в ООО

Сумму прибыли, направляемую на выплату дивидендов, определяют собственники бизнеса с учетом ограничений, о которых мы сказали выше.

В общем случае участники  ООО должны получить дивиденды пропорционально своим долям в уставном капитале.

Например, есть два учредителя с долями 40% и 60%. Если сумма дивидендов составит 10 млн рублей, то первому будет причитаться 4 млн, а второму — 6 млн.

Но учредители могут изменить порядок распределения дивидендов, отразив это в уставе — п. 2 ст. 28 закона № 14-ФЗ. Например, если один из учредителей активно участвует в управлении бизнесом, а другой — нет, то они могут договориться, что первый получит большую часть прибыли, несмотря на то, что его доля ниже.

Порядок выплаты дивидендов в ООО

В первую очередь, следует определить сумму прибыли. Для этого должна быть подготовлена и утверждена годовая или квартальная бухгалтерская отчетность, в зависимости от того, с какой периодичностью компания выплачивает дивиденды.

Далее учредители должны принять решение о выплате дивидендов ООО.

Чтобы выплатить дивиденды единственному учредителю ООО, необходимо подготовить решение участника.

Если же собственников несколько, нужно созвать общее собрание участников и по его итогам оформить протокол. Решение в протоколе о выплате дивидендов по умолчанию должно быть принято большинством голосов. Но участники общества могут отразить в уставе и необходимость большего количества голосов, например, 2/3 или единогласного принятия — п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ.

В общем случае любые решения учредителей, включая и решение о дивидендах ООО, необходимо удостоверять нотариально — пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Чтобы не обращаться к нотариусу каждый раз при составлении протокола собрания участников ООО для выплаты дивидендов, есть два варианта:

1.  Включить в устав ООО формулировку об альтернативном способе заверения решений.

2.  Принять единогласное решение всех участников (решение единственного участника) о переходе на альтернативный способ. Такое решение придется заверить у нотариуса, но только один раз.

Например, альтернативный вариант можно утвердить в следующем виде: «Протокол собрания заверяется подписями всех участников общества (решение заверяется подписью единственного участника) и нотариального удостоверения не требует».

Дивиденды в ООО нужно выплатить не позднее, чем через 60 календарных дней после решения. Но учредители могут установить и более короткий срок — п. 3 ст. 28 закона № 14-ФЗ. 

Как дивиденды облагаются налогами

Дивиденды — это налогооблагаемый доход. Таким образом, учредители, которых мы приводили в примере выше, в итоге получат не 4 млн и 6 млн рублей, а меньше.

Если учредитель — физическое лицо, дивиденды облагаются НДФЛ, а если юридическое — налогом на прибыль. Это относится и к тем, кто использует специальные налоговые режимы. Например, если ООО на УСН получает дивиденды, они также облагаются налогом на прибыль.

Чаще всего дивиденды выплачиваются в денежной форме. В этом случае компания-плательщик является налоговым агентом. Это значит, что она удерживает налог на дивиденды ООО и перечисляет сумму учредителю уже за вычетом налога.

Но дивиденды можно выплачивать и в виде имущества. Если при такой выплате у компании нет возможности удержать налог с других платежей в пользу учредителя, то он должен сам рассчитаться с бюджетом.

Налоговые ставки зависят от того, является ли получатель налоговым резидентом РФ, а для НДФЛ — еще и от суммы.

Физическое лицо в общем случае признается налоговым резидентом РФ, если находится на территории РФ более 183 календарных дней в течение 12 месяцев. При этом гражданство значения не имеет.

Юридическое лицо признается налоговым резидентом РФ в одном из трех случаев:

1.  Организация создана в соответствии с российским законодательством.

2.  Органы управления организации находятся в РФ и все решения, связанные с управлением текущей деятельностью принимаются на российской территории.

3.  Компания признается налоговым резидентом РФ в соответствии с условиями международного договора.

Кроме того, в порядок начисления НДФЛ с дивидендов внесены изменения, которые вступят в силу с 1 января 2025 года. Для удобства представим данные в виде таблицы.

Картинка с сайта: planfact.io

Если организация, которая платит дивиденды, владеет 50% или более уставного капитала получающей российской организации в течение года или дольше, то дивиденды облагаются налогом на прибыль по ставке 0% (пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ). 

Кроме того, для нерезидентов РФ могут применяться особые правила начисления налогов с дивидендов, если между РФ и соответствующей страной заключено соглашение об устранении двойного налогообложения. Но здесь нужно еще учитывать, что отдельные положения таких соглашений с рядом стран сейчас приостановлены (Указ Президента РФ от 08.08.2023 № 585).

Пример

Уставный капитал ООО «Салют» разделен между двумя учредителями. Иванов А.В. владеет 40% уставного капитала, Смирнов П.Р. — 60%.

Оба учредителя являются налоговыми резидентами РФ. Сумма прибыли для распределения в 2024 году — 10 000 000 рублей. Особый порядок распределения прибыли учредители не установили.

Рассмотрим, как определить размер выплаты дивидендов ООО в 2024 году.

Дивиденды, начисленные Иванову:

ДН1 = 10 000 000 ₽ х 40% = 4 000 000 ₽.

Дивиденды, начисленные Смирнову:

ДН2 = 10 000 000 ₽ х 60% = 6 000 000 ₽.

НДФЛ с дивидендов Иванова

НДФЛ1 = 4 000 000 ₽ х 13% = 520 000 ₽.

Дивиденды к выплате Иванову

ДВ1 = 4 000 000 ₽ – 520 000 ₽ = 3 480 000 ₽.

НДФЛ с дивидендов Смирнова:

НДФЛ2 = 5 000 000 ₽ х 13% + (6 000 000 ₽ – 5 000 000 ₽) х 15% = 800 000 ₽.

Дивиденды к выплате Смирнову:

ДВ2 = 6 000 000 ₽ – 800 000 ₽ = 5 200 000 ₽.

Что в итоге

• Акционеры или участники компании получают доход от ее деятельности в виде дивидендов.
• Дивиденды можно выплачивать в пределах нераспределенной прибыли не чаще, чем раз в квартал. При этом следует учитывать финансовое положение компании.
• Решение о выплате дивидендов должен принять единственный участник или общее собрание участников ООО. По умолчанию это решение следует заверить нотариально, но участники общества могут предусмотреть альтернативный способ.
• Дивиденды в зависимости от юридического статуса получателя облагаются НДФЛ или налогом на прибыль.
• Выплатить дивиденды в ООО нужно в течение 60 календарных дней после принятия решения, или в более короткий срок, если он установлен участниками.

Картинка с сайта: www.regberry.ru

Дивиденды – часть прибыли ООО, которую участники могут забрать на свои нужды. Каждый раз для этого надо оформлять решение о выплате дивидендов. В этой статье вы узнаете о том, как подготовить решение для одного или нескольких участников, а также найдёте соответствующие образцы.

Что надо сделать перед принятием решения

Прежде чем принимать решение участников о распределении прибыли и выплате дивидендов, надо понять, есть ли в данный момент такая возможность. Понятно, что распределять прибыль невозможно, если её попросту нет – ООО не работает или получило убытки.

Кроме того, ситуации, при которых распределение прибыли ограничено, перечислены в статье 29 закона «Об ООО»:

• уставный капитал общества оплачен не полностью;
• не выплачена действительная стоимость доли участника (или её часть);
• стоимость чистых активов ООО меньше уставного капитала и резервного фонда или это произойдёт в результате выплаты дивидендов;
• есть признаки банкротства общества или они появятся в случае принятия решения о распределении прибыли.

А ещё надо убедиться в том, что решение о распределении прибыли принимается в срок, указанный в уставе. Согласно статье 28 закона «Об ООО», это можно делать раз в квартал, полгода или год.

Дивиденды, которые распределяются раз в квартал или полугодие, называются промежуточными. Если есть вероятность, что к концу года финансовое состояние ООО ухудшится, то лучше их не выплачивать, а дождаться конца года.

Дело в том, что при отсутствии прибыли по итогам года эти деньги будут признаваться уже не дивидендами, а иными выплатами. С них учредители всё равно должны заплатить налоги, но уже по другим правилам. А бухгалтеру в этом случае придётся внести изменения в отчётность.

Учитывая всё сказанное, распределять прибыль надо после консультации с главбухом и на основании следующих документов:

• бухгалтерской отчётности на актуальную дату;
• прогнозного баланса о финансовом состоянии общества после распределения прибыли между участниками;
• расчёта чистых активов ООО;
• справки о состоянии расчётов с кредиторами.

Ведь если не соблюсти требования закона «Об ООО», то решение учредителя о выплате дивидендов будет признано недействительным на основании статьи 181.3 ГК РФ.

Что надо указать в решении о выплате дивидендов

Если в ООО несколько участников, то они должны созвать общее собрание, на котором рассмотреть вопрос о распределении прибыли. По итогам собрания оформляется соответствующий протокол.

В текст документа надо включить обязательную информацию, указанную в статье 181.2 ГК РФ:

1. Сведения о лицах, принявших участие в собрании. Для физических лиц это полное имя, паспортные данные, а для юридических – наименование организации, коды ОГРН, ИНН, имя руководителя;

2. Результаты голосования участников по вопросу распределения чистой прибыли ООО. Здесь можно отразить:

• период, за который распределяется прибыль, например, 2023 год;
• сумма чистой прибыли, которая распределяется между участниками общества;
• куда распределяется оставшаяся чистая прибыль;
• срок выплаты дивидендов, который не может превышать 60 дней с даты созыва собрания.

3. Сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов, обычно это секретарь собрания.

4. Если собрание проводилось очно, то в протокол включают дату, время, место проведения. А также данные о лицах, которые голосовали против обсуждаемого решения.

5. Для заочных собраний указывают дату, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании.

Подписывают протокол председатель и секретарь собрания. Кроме того, протокол может быть подписан всеми (или некоторыми) участниками, если в ООО принят альтернативный способ заверения, о чём подробнее расскажем ниже.

Единственному учредителю для получения дохода от бизнеса надо оформлять единоличное решение. В отличие от протоколов общих собраний решение о выплате дивидендов единственному участнику общества законом не регламентируется.

Но по аналогии с протоколом в него вносят следующие сведения:

• дату, время, место принятия решения;
• полное имя и паспортные данные единственного участника;
• подробное описание принятого участником решения о распределении чистой прибыли;
• срок выплаты дивидендов.

Информация о голосовании, а также о заочном или очном проведении не указывается, т.к. это применимо только для общего собрания. Решение подписывает лично единственный участник.

Скачать образцы решения о выплате дивидендов можно по ссылкам ниже:

Нотариальное заверение решения

Надо ли заверять у нотариуса решение о выплате дивидендов, если участников несколько? Это зависит от того, что указано в уставе общества.

Дело в том, что статья 67.1 ГК РФ обязывает нотариально удостоверять принятие всех решений (протоколов) общих собраний участников, если в уставе или решении не установлен иной способ. Это может быть фиксация собрания с помощью аудио- (видеозаписи) или подписание протокола всеми/частью участников.

Причём раньше, при отсутствии в уставе такой нормы, участники могли принять альтернативный способ заверения сразу на собрании. Например, вынести на голосование два вопроса: один о распределении прибыли, а второй – об отказе от нотариального заверения и подтверждения голосования подписями всех присутствующих.

Но после выхода Обзора судебной практики, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение о выборе иного, не нотариального, способа должно быть заверено у нотариуса.

Таким образом, протокол общего собрания о выплате дивидендов не надо заверять у нотариуса, если альтернативный способ предусмотрен уставом общества или ранее принятым нотариально заверенным решением участников.

В отношении решений единственного участника норма о нотариальном заверении ранее вообще не применялась. Об этом говорится в письме ФНС России от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@. Но после выхода Обзора решение надо заверять нотариально и единственному учредителю общества. Если, конечно, в уставе или ранее принятом и нотариально заверенном решении не предусмотрен альтернативный способ.

Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок

В 2024 году к выплатам в пользу физлиц до 5 миллионов рублей применяется ставка НДФЛ 13%. 

С 2025 года эта ставка действует только при выплатах до 2,4 млн рублей (то есть, в два раза меньше). С выплат от 2,4 млн до 5 млн рублей НДФЛ нужно рассчитывать по ставке 15%. Для выплат от 5 до 20 млн рублей установлена ставка 18%.

Это хороший повод выплатить в 2024 году дивиденды учредителю, который ранее их не получал.

Право на дивиденды имеют физические и юридические лица, которые являются акционерами АО или участниками ООО. Единственный участник ООО – не исключение, он также вправе получить свои дивиденды.

Для выплаты дивидендов можно использовать только те денежные средства, которые составили чистую прибыль (ст. 43 НК РФ). Но и этого недостаточно, должны быть соблюдены еще несколько условий:

• уставный капитал ООО полностью оплачен;
• у общества отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства);
• чистые активы общества превышают размер уставного капитала и резервного фонда.

Эти условия действуют при выплате дивидендов вне зависимости от количества участников ООО, в том числе при оформлении выплаты единственному участнику. Компания не должна находиться в убытке, иметь неоплаченный уставный капитал или признаки банкротства, стоимость чистых активов после выплаты не может быть не меньше УК.

За какие годы можно выплатить дивиденды

Если в течение нескольких лет дивиденды не выплачивались, они остались в распоряжении компании и составили нераспределенную прибыль прошлых лет. Этой суммой можно распорядится для выплаты дивидендов в любой момент, неважно сколько лет прошло с момента ее образования.

Выплата дивидендов ООО может осуществляться раз в квартал, раз в полгода или раз в год (п. 1 ст. 28 закона об ООО).

Как оформлять выплату дивидендов

Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием участников ООО и оформляется протоколом. Единственному участнику достаточно принять решение, составить его на бумаге и подписать. Специальных требований и формы для решения на уровне законодательства не установлено.

Решение составляется в произвольной форме, с указанием данных участника ООО и сути самого решения. Укажите номер решения и дату и его принятия, далее по тексту:

• серию паспорта и место жительства участника;
• период, за который выплачиваются дивиденды;
• размер выплаты;
• сроки выплаты.

При выплате дивидендов за прошлые годы в решении нужно указать, за какой именно период выплачиваются дивиденды.

Решение подписывает сам учредитель – участник ООО собственноручно.

По умолчанию компания должна выплатить дивиденды в течение 60 дней после принятия решения.

Итак, чтобы выплатить дивиденды:

1. Убедитесь, что у вас нет ограничений на выплату дивидендов: прибыль есть, УК оплачен, банкротство не грозит, активы больше УК.
2. Составьте решение о распределении прибыли и выплате дивидендов.
3. Выплатите дивиденды в срок, установленный решением и уставом ООО.

НДФЛ с дивидендов в 2024 году

Если дивиденды выплачиваются физлицу, НДФЛ удерживается по обычным ставкам НДФЛ:

• 13 % – если получатель дивидендов – налоговый резидент РФ и его налоговая база по доходам от долевого участия не превысила в календарном году 5 млн. рублей;
• 15 % – с суммы превышения налоговой базы в 5 млн. рублей. В этом случае налог считают так: сумма дивидендов в пределах 5 млн рублей за год х 13 % + сумма дивидендов сверх 5 млн рублей за год х 15 %.

Если дивиденды получает нерезидент РФ, то ставка НДФЛ –15% ( (письмо Минфина России от 13.03.2023 № 03-04-05/20784.).

Ставка 13% ставка действует для выплаты в пределах 5 миллионов рублей. Если дивиденды составят больше, то к части, превышающей лимит, применяется повышенная ставка 15%.

НДФЛ с дивидендов считается отдельно от других налоговых баз. При исчислении НДФЛ по дивидендам, в расчет совокупности налоговых баз не включаются налоговые базы, указанные в подпунктах 2-9 пункта 2.1 статьи 210 Налогового кодекса (п. 3 ст. 214 НК РФ) (письмо Минфина от 14.02.2024 № 03-04-05/12838).

ФНС дала несколько противоречивых разъяснение в отношении порогового значения 5 млн при выплате дивидендов. НДФЛ с дивидендов нужно считать без учета зарплаты, а НДФЛ с зарплаты – с учетом дивидендов (письмо Минфина России от 22.05.2024 № 03-04-07/47084, письмо ФНС России от 24.05.2024 № БС-4-11/5871@). Уточнение пока езе не было.

Удерживается НДФЛ при фактической выплате дивидендов (п. 3, 4 ст. 226 НК РФ).