Ликвидация ооо с имуществом пошаговая инструкция

Картинка с сайта: www.regberry.ru

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.

Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации».   

Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:

Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса. Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).

Ликвидация ООО под ключ

Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.

1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции.
3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
4. Уведомление о ликвидации в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ).
5. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
6. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
7. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
8. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Обратите внимание: с июля 2023 года появилась возможность закрыть юридическое лицо из категории МСП в упрощённом порядке. Новые правила содержатся в статье 21.3 закона 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и ИП».

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции 

Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. 

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий может и Соцфонд. 

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму. 

Картинка с сайта: www.regberry.ru

Уведомление в Федресурс

Федресурс — это единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию. Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Федресурс (статья 7.1 закона «О регистрации юрлиц и ИП»). Размещение платное и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.

Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Иногда ликвидация ООО — это только начало нового бизнеса.
Получите бесплатную консультацию по регистрации ООО или ИП

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

В течение месяца после утверждения промежуточного баланса необходимо также подать в СФР данные о работниках-застрахованных лицах по форме ЕФС-1.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

• третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
• окончательного ликвидационного баланса;
• решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
• документа об уплате госпошлины (800 рублей);
• документа, подтверждающего представление в Соцфонд сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

• лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
• представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
• по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
• подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Содержание:

• Как закрыть ООО? Пошаговая инструкция
• Как подать заявление?
• Сколько ждать после подачи заявления?
• Будут ли участникам ООО выплаты
• Составление протокола общего собрания участников
• Сообщить налоговой
• Размещение объявления в СМИ
• Уведомление кредиторов
• Увольнение сотрудников
• Снятие онлайн-кассы с учета и закрытие счета
• Подать промежуточный ликвидационный баланс в налоговую
• Подать пакет документов на закрытие в налоговую
• Сдать документы в архив, уничтожить печать
• Проверить выписку из ЕГРЮЛ
• Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО
• Что делать, если налоговая отказала в закрытии?

Как закрыть ООО? Пошаговая инструкция

Есть два способа, как закрыть ООО в 2024 году: общий и упрощенный.

Ликвидация ООО в упрощенном порядке

Чтобы закрыть ООО в упрощенном порядке, нужно проверить, соответствует ли общество этим требованиям:

• входит в реестр малого и среднего предпринимательства;
• не обязано платить НДС;
• нет долгов ни перед контрагентами, ни перед работниками;
• все налоги уплачены;
• нет в собственности транспорта или недвижимости;
• параллельно не проходит процедура исключения из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, процедура ликвидации или реорганизации;
• в ЕГРЮЛ внесены все достоверные сведения об адресе, участниках ООО и их данных.

Если ООО соответствует этим требованиям, то собственнику необходимо выполнить 6 шагов:

1. Вынести решение о прекращении деятельности общества и подписать его.
2. Заполнить и подать заявление по утвержденной форме № Р19001.
3. Налоговая проверит, имеет ли компания право на упрощенный порядок ликвидации. Проверка длится не более 5 дней.
4. После принятия положительного решения информация о закрытии ООО будет опубликована в «Вестнике государственной регистрации».
5. В течение трех месяцев могут быть изложены возражения против ликвидации компании.
6. Если возражений нет, налоговая автоматически ликвидирует компанию.

Важно! За день до окончательного исключения компании из ЕГРЮЛ нужно сдать отчетность по налогам и сборам. Если налоговая служба насчитает налоги после получения обращения об упрощенной ликвидации ООО, нужно их доплатить.

В случае отказа налоговой в применении упрощенного порядка закрытия ООО, нужно устранить препятствия и запустить процедуру заново. Закон не ограничивает количество таких обращений.

Как закрыть ООО самостоятельно в общем порядке?

Чтобы закрыть ООО самостоятельно в общем порядке, нужно:

• принять и подписать решение о ликвидации ООО;
• оформить и направить уведомления о ликвидации в Федресурс, ФНС, кредиторам и контрагентам ООО;
• составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс;
• направить сведения в Социальный фонд;
• рассчитаться с кредиторами ООО;
• утвердить баланс;
• распределить оставшееся имущество;
• подать в налоговую заявление об окончании ликвидации и приложить к нему окончательный баланс.

Как подать заявление на ликвидацию ООО

Для упрощенного порядка закрытия ООО нужно заполнить заявление по форме № Р19001. Есть два способа — онлайн на сайте ФНС или в бумажном виде. Если вы заполняете заявление на бумаге, то подписи на нем должен заверить нотариус.

Электронный вариант подписывается с использованием УКЭП участников. К заявлению обязательно нужно приложить решение о прекращении деятельности компании. Если участников ООО несколько, то решение подписывают все.

При общем порядке закрытия ООО форма № Р15016 заполняется несколько раз.

1. Первый раз, когда нужно известить налоговую о принятии участниками ООО решения о ликвидации ООО, о создании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора. Такое заявление направляется в ФНС в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения. Его можно подать лично, через нотариуса, через ФНС или отправить почтой. Самый быстрый и надежный вариант — через нотариуса. К заявлению важно приложить подписанное всеми участниками решение.
2. Второй раз указанная форма заполняется и направляется после утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Несмотря на то, что закон не обязывает прикладывать баланс к заявлению, лучше это сделать, чтобы минимизировать риск отказа.
3. При завершении процедуры ликвидации в последний раз заполняется заявление по форме № Р15016. Если подавать его в бумажном виде, то нужно оплатить пошлину в размере 800 рублей. В электронном варианте этого делать не надо.

По теме: Реорганизация юридического лица: особенности, формы и порядок

Сколько ждать после подачи заявления

При ликвидации ООО в упрощенном порядке время ожидания ответа — 3 месяца после подачи заявления в налоговый орган. По истечении этого срока ФНС автоматически исключит компанию из ЕГРЮЛ. При закрытии ООО в общем порядке налоговая регистрирует ликвидацию в течение 5 рабочих дней после получения документов.

При этом важно знать, что срок ликвидации ООО обычно не превышает 1 год. Суд может продлить этот срок, но не более чем на шесть месяцев.

Будут ли выплаты участникам ООО

Участники получают выплаты, если у ООО осталось имущество при ликвидации после расчетов с кредиторами и сотрудниками.

Такие выплаты будут проходить в два этапа:

1. Выплачивается распределенная, но невыплаченная прибыль. Если денег не хватает, то они выплачиваются пропорционально доли владения. Если у участника 30%, то он получит 30% от имущества.
2. Распределение имущества между участниками ООО. Здесь также действует принцип пропорциональности владения долей.

Заключение о выплатах и распределении имущества принимает ликвидационная комиссия. Комиссия оформляет заключение либо решением о распределении, либо актом о распределении, либо протоколом. Единственно верной формы нет, но любой такой документ может быть использован для регистрации перехода права собственности на имущество.

Если речь идет о ликвидации ООО с одним учредителем, то оставшееся имущество и деньги ликвидатор своим решением распределяет ему.

По теме: Оборотный капитал: что это? Виды, формула и структура

Составление протокола общего собрания участников

Протокол должен быть составлен в письменной форме. В зависимости от положений Устава компании он должен быть заверен либо нотариально, либо в иной форме. В самом тексте нужно обязательно указать:

• дату, время и место собрания;
• данные всех участников, которые присутствовали, в том числе дистанционно;
• очно или заочно проводилось голосование;
• указать, когда от таких участников были получены документы от тех, кто голосовал заочно;
• данные лиц, которые считали голоса;
• данные лиц, которые подписали протокол;
• как проходило заседание, какие вопросы ставились на голосование и как кто проголосовал.

При ликвидации ООО с одним участником не потребуется созывать общее собрание. Он принимает решение о ликвидации ООО единолично и составляет его в свободной форме.

Сообщить налоговой

О запуске процедуры ликвидации ООО и о том, что участники выбрали членов ликвидационной комиссии и ликвидатора, налоговые органы должны быть уведомлены в течение 3 рабочих дней. Есть 4 способа подать уведомление по форме № Р15016 — лично, по почте, через нотариуса и на сайте ФНС.

Важно! Если уведомление подается в бумажном виде, то подпись ликвидатора нужно заверить нотариально, а если в электронном виде, уведомление подписывается усиленной цифровой подписью.
К уведомлению обязательно прикладывается решение о ликвидации ООО.

Размещение объявления в СМИ

Сообщение о ликвидации ООО должно быть опубликовано в «Вестнике государственной регистрации». Сделать это надо как можно раньше, так как с даты опубликования начинает отсчитываться срок для предъявления требований кредиторов. При закрытии ООО в общем порядке — это 2 месяца, при упрощенном — 3.

В сообщение о ликвидации ООО необходимо указать:

• полное и сокращенное наименование, адрес, ИНН, ОГРН и дату его присвоения;
• срок и порядок предъявления требований кредиторами: адреса, куда они могут обратиться, телефоны и другие контактные данные ООО.

У «Вестника» есть свои правила размещения информации. Для того, чтобы подать заявку, нужно зарегистрироваться на сайте. После проверки данных редакцией, публикуется текст. Заявка подаётся через региональное представительство по почте или непосредственно в офисе, а также с использованием ЭЦП через сайт журнала.

Уведомление кредиторов

С уведомлением кредиторов ситуация неоднозначная. С одной стороны, направить уведомления всем известным кредиторам необходимо. С другой, отсутствие этого действия в отношении всех или нескольких кредиторов не станет однозначным основанием для признания судами ликвидации несостоявшейся, поскольку они могли быть неизвестны членам ликвидационной комиссии.

Но если кредиторы известны, то каждому из них нужно направить уведомление заказным письмом с описью вложения. Логичнее всего направить такие уведомления после того, как будет опубликована информация о ликвидации ООО в «Вестнике».

Увольнение сотрудников

Чтобы корректно уволить сотрудников нужно предпринять следующие шаги:

• составить уведомление об увольнении в связи с ликвидацией;
• вручить уведомление об увольнении под подпись минимум за 2 месяца до увольнения;
• если уведомление массовое, то за 3 месяца до него нужно уведомить службу занятости. Массовым обычно считают увольнение 15 и более сотрудников, но каждый регион может установить свои критерии;
• после того как срок на увольнение пройдет, увольнение нужно оформить и подготовить отчетность;
• одновременно с оформлением увольнения работникам нужно выплатить выходное пособие в размере среднего заработка работника в месяц, зарплату на день увольнения как при обычном увольнении, компенсацию за неиспользованный отпуск за все годы работы, в течение которых отпуск не использовался.

Снятие онлайн-кассы с учета и закрытие счета

При закрытии ООО сотрудники ФНС в одностороннем порядке снимают онлайн-кассу с учета и уведомляют об этом владельца кассы либо по почте, либо через личный кабинет на сайте налоговой.

Счет обычно закрывается уже после завершения процедуры ликвидации, но это возможно сделать раньше. Четких сроков для закрытия счета нет. Но если при нулевом балансе счет не используется 2 года, то банк может закрыть его по своей инициативе.

Подать промежуточный ликвидационный баланс в налоговую

Подача промежуточного ликвидационного баланса в налоговую совершается в три этапа.

1. Составление баланса.
2. Утверждение баланса на общем собрании участников.
3. Направление баланса в налоговую.

До составления промежуточного ликвидационного баланса нужно выполнить два требования: определить состав имущества и дождаться, пока пройдет срок для предъявления требований кредиторов, то есть 2 месяца.

В сам баланс нужно включить данные обо всем имеющемся имуществе, требованиях кредиторов, даже о тех, которые не приняты комиссией. Также в баланс включаются сведения о результатах рассмотрения каждого требования кредиторов и отдельно те требования, по которым есть вступившее в силу положительное решение суда.

Составленный баланс должен подписать ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. После этого назначается собрание участников для его утверждения.

После утверждения баланс направляется в налоговую вместе с заполненным уведомлением (форма № Р15016). Нельзя направлять баланс, если в отношении компании проходит выездная налоговая проверка или если суд рассматривает иск кредитора, и решение еще не вступило в силу.

Подать пакет документов на закрытие в налоговую

После того, как будут удовлетворены требования кредиторов и с ними будет произведен расчет, работники уволены с получением всех выплат, а имущество ООО распределено, ликвидатор формирует финальный пакет документов на закрытие в налоговую.

В этот пакет входит окончательный ликвидационный баланс, который нужно сделать по специальной форме, рекомендованной ФНС в письме № ВД-4-4/24013 от 25 ноября 2019 года. Окончательный баланс утверждается на общем собрании участников. Далее снова нужно заполнить форму № Р15016, о которой написано выше, и направить в налоговый орган

Сдать документы в архив, уничтожить печать

При ликвидации ООО нужно подготовить и сдать документы в архив для хранения. Это обязанность ликвидатора.

Сдаются документы с постоянным сроком хранения, кадровые документы со сроком хранения 75 лет и документы со сроком хранения 10 лет. До передачи в специализированный центр или государственный архив документы оценивают, далее оформляют дела, систематизируют, прошивают и указывают весь перечень в описях.

Если ликвидируемое ООО было зарегистрировано после 1 февраля 2009 года, то его печать ликвидатор уничтожает самостоятельно. Для этого собирается комиссия, а факт уничтожения фиксируется в акте. В акте должны быть указаны состав комиссии, дата уничтожения, основание уничтожения и способ уничтожения. В акте должны стоять подписи членов комиссии.

Проверить выписку из ЕГРЮЛ

В процессе ликвидации ООО на выписку из ЕГРЮЛ необходимо как минимум дважды обратить пристальное внимание.

Первый раз до подачи уведомления, второй раз после того, как процедура ликвидации будет завершена. До запуска процедуры закрытия ООО нужно проверить правильность данных участников, адреса в выписке, чтобы не было формальных оснований для начала процедуры ликвидации. Также выписка позволит узнать, не начата ли процедура принудительной ликвидации и реорганизации, а также процесс исключения из ЕГРЮЛ по инициативе налоговой.

При завершении процедуры ликвидации ООО выписка из ЕГРЮЛ покажет, внесена ли запись. Получить выписку можно на сайте налоговой. В карточке выписки появится строка «Дата прекращения деятельности». Это и будет свидетельством закрытия компании.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Выписку из ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета компании в ФНС можно получить на 6-ой день после подачи финального пакета документов. Если в регистрации будет отказано, то в уведомлении об отказе налоговый орган укажет причину.

Что делать, если налоговая отказала в закрытии

Налоговый орган может отказать в закрытии ООО из-за ошибок в балансе или в заявлении. Другая причина отказа — компания не оплатила все пени, штрафы, налоги. Это формальные причины, которые возможно исправить и заново подать заявление.

Фото на обложке: Freepik

Что нужно, чтобы закрыть ООО самостоятельно? Правовые основы процесса ликвидации предприятия

Процедура ликвидации ООО при добровольном прекращении деятельности представляет собой процесс регистрации данного после принятия соответствующего решения его участниками. Она урегулирована различными нормативными актами, однако основная информация содержится:

• в ГК РФ (ст. 61–64.1);
• главе V закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ;

Ст. 57 ФЗ № 14 предусмотрено, что при ликвидации организации перехода прав и обязанностей к иным лицам не происходит, то есть организация полностью прекращает свою деятельность.

Общество ликвидируется на основании соответствующего решения, которое принимается на общем собрании участников, в ходе которого решается также вопрос о назначении специальной ликвидационной комиссии. Принятие решений производится в форме голосования. При этом создание специальной комиссии, которая будет уполномочена участниками ООО на проведение всех действий от имени фирмы в период ее закрытия, для ликвидации фирмы необходимо.

ВАЖНО! Срок ликвидации общества, определенный его участниками, которые приняли решение о ликвидации, не может превышать одного года. Если ликвидация не может быть завершена в срок, то он может быть продлен в судебном порядке, но не более, чем на 6 месяцев (п. 6 ст. 57 закона № 14-ФЗ).

В свою очередь, если участники общества отменили решение о ликвидации, либо если истек указанный срок в один год, то повторное принятие решения о добровольной ликвидации возможно не ранее, чем через 6 месяцев со дня отражения сведений об этом в ЕГРЮЛ (п. 7 ст. 57 закона № 14-ФЗ).

Узнайте больше о том, как осуществляется продление срока добровольной ликвидации ООО, из тематической публикации, размещенной в системе «КонсультантПлюс». Получите пробный доступ к ней бесплатно.

Как ликвидировать фирму: этапы проведения процедуры ликвидации ООО самостоятельно (пошаговая инструкция)

При ликвидации организации должна быть соблюдена процедура, которая проводится поэтапно, в строгой хронологии. К этапам процесса относятся:

1. Направление требования о проведении общего собрания участников фирмы.
2. Проведение инвентаризации.
3. Уведомление учредителей о ликвидации и проведение собрания.
4. Уведомление регистратора о принятом решении.
5. Уведомление кредиторов, публикация сведений в журнале.
6. Сверка расчетов с налоговым органом.
7. Принятие решений по заявленным кредиторами требованиям.
8. Подготовка и принятие промежуточного ликвидационного баланса.
9. Расчет с кредиторами.
10. Представление информации в Пенсионный фонд РФ.
11. Составление и утверждение окончательного баланса.
12. Распределение активов ликвидируемой фирмы между участниками.
13. Госрегистрация ликвидации.

Детализацию каждого из указанных этапов приводим ниже.

Направление требования о проведении общего собрания

Для инициирования ликвидации фирмы необходимо провести собрание учредителей по данному вопросу, чтобы участники имели возможность проголосовать и принять решение. Созыв собрания производится в порядке ст. 35 ФЗ № 14.

Согласно п. 2 указанной статьи, созвать собрание могут:

• совет директоров фирмы;
• исполнительный орган;
• участник или группа участников общества, обладающие в совокупности не менее, чем 10% от общего числа голосов — если только уставом ООО не предусмотрено, что для созыва собрания требуется меньшее количество голосов;
• аудиторская организация (индивидуальный аудитор)

Для созыва собрания инициатор составляет, подписывает и направляет в исполнительный орган соответствующее требование с указанием сведений о времени проведения, форме, повестке дня мероприятия и приложением документов-оснований, наделяющих инициатора компетенцией по созыву собрания. Например, для исполнительного органа фирмы таковым будет протокол об избрании его членов (или единственного члена). После получения требования исполнительный орган в течение пяти дней принимает решение о проведении собрания либо отказе в его проведении.

Проведение инвентаризации активов фирмы, уведомления учредителей о ликвидации, собрания

При ликвидации инвентаризация всех имеющихся на момент принятия соответствующего решения активов организации обязательна в силу п. 27 положения по ведению бухучета, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н. Чтобы провести процедуру, необходимо сформировать комиссию, в которую входят представители администрации, бухгалтерии и иные специалисты фирмы.

Инвентаризация осуществляется в три этапа:

1. Установление имущества, которое имеется на балансе фирмы.
2. Внесение сведений об установленном имуществе в описи или акты.
3. Подписание документации членами комиссии.

Чтобы закрыть фирму, ее участники должны проголосовать за это. Порядок созыва и проведения собрания по данному вопросу установлены в ст. 36 и 37 ФЗ № 14. За 30 дней до мероприятия исполнительный орган уведомляет участников, при этом каждый из них должен быть ознакомлен со всеми необходимыми документами.

Перед проведением собрания всего его участники регистрируются. Затем сбор объявляется открытым, избирается председательствующий, проводится голосование по поставленным вопросам (в том числе по ликвидации), после чего исполнительный орган фиксирует все данные в протоколе.

Чтобы принять решение о закрытии фирмы, проголосовать за должны все учредители (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). По общему правилу голосование проводится в открытой форме, однако уставом фирмы может быть предусмотрено и иное.

Помимо решения о прекращении деятельности фирмы должны быть решены вопросы о назначении ликвидационной комиссии и порядке ликвидации. В этих случаях достаточно одобрения более половины участников.

Ознакомьтесь с порядком распределения имущества при ликвидации ООО.

Передача информации в налоговую инспекцию

Административный регламент по регистрации юрлиц и ИП, утвержденный приказом ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@ (далее — Регламент), регулирует порядок проведения ФНС России процедуры внесения в реестр сведений о регистрации процесса ликвидации фирмы. Документы подаются в налоговую службу (непосредственно или через МФЦ) в течение трех дней после принятия решения о том, что фирма будет закрываться. Не исключена возможность подачи бумаг в электронном виде, если у организации есть электронная цифровая подпись.

В силу п. 12 Регламента итогом процедуры является документ, который подтверждает внесение сведений в реестр. Такой документ носит название «Лист записи ЕГРЮЛ» и составляется по форме Р50007, утвержденной приказом ФНС России от 06.11.2020 № ЕД-7-14/794@. Процедура занимает 5 дней.

Передача сведений о прекращении деятельности кредиторам, публикация информации в журнале

В силу требований п. 1 ст. 63 ГК РФ сообщение о процессе завершения деятельности фирмы необходимо разместить в журнале «Вестник государственной регистрации». Кроме того, необходимо передать сведения о прекращении деятельности кредиторам, чтобы они могли предъявить требования о погашении долгов перед ними. Кредиторов извещают письменно, направляя им заказные письма. Обязанность выявить всех лиц, которые имеют право требования к фирме, лежит на комиссии по ликвидации.

ВАЖНО! Уведомления кредиторам в письменном виде необходимо сохранять как доказательство их уведомления. В противном случае ликвидация может быть признана недействительной.

Публикация сведений на Федресурсе

В соответствии со ст. 7.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, сведения о ликвидации юрлица публикуются на сайте Реестра юридически значимых сведений (Федресурсе) в течение трех дней после принятия решения о ликвидации. Фирма может сделать это самостоятельно либо через нотариуса. Если не опубликовать данные, то возможны штрафы на основании пп. 6, 7, 8 ст. 14.25 КоАП РФ. Кроме того, в государственной регистрации ликвидации будет отказано на основании ст. 23 закона № 129-ФЗ.

Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В силу требований п. 7 ст. 45 НК РФ при ликвидации фирмы должна быть произведена сверка расчетов по налогам, пени и т. д. Ее организует налоговая инспекция на основании предписаний, содержащихся в НК РФ — в силу отсутствия утвержденного порядка на уровне подзаконного нормативного акта (письмо ФНС России от 29.09.2022 № АБ-4-19/12938@).

Если выявляются расхождения, налоговый орган проверяет информацию по своим базам, сверяет ее с первичными документами, которые были представлены фирмой. Впоследствии ошибки устраняются и формируется итоговый акт, который подписывается сторонами.

Ознакомьтесь с новыми формами документов, используемых при сверке расчетов с ФНС.

Принятие решения о порядке расчетов по долгам

Кредиторы могут заявлять ликвидируемой фирме требования о погашении долгов перед ними (по неоплаченным контрактам, невозвращенным займам и т. д.). Порядок и сроки погашения задолженностей определяются ликвидационной комиссией. При этом срок для предъявления требований кредиторов, в силу п. 1 ст. 63 ГК РФ, не может быть меньше двух месяцев с того момента, как сообщение о ликвидации с указанием порядка и сроков погашения долгов опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации».

В течение указанного срока кредиторы вправе заявить требования о расчетах с ними, которые подлежат удовлетворению при наличии на это оснований. Если возникает спор, кредиторы вправе обратиться в суд с иском о взыскании задолженности.

Эксперты «КонсультантПлюс» рассказали о порядке опубликования сведений в «Вестнике государственной регистрации». Получите пробный доступ к материалу на данную тему бесплатно.

Подготовка и принятие промежуточного баланса

После того как срок для получения от кредиторов требований истек, должен быть составлен промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Он принимается на общем собрании фирмы, которое проводится в порядке, описанном выше (аналогично проведению собрания при решении вопроса о прекращении деятельности).

В балансе находят отражение сведения:

• об имуществе фирмы;
• требованиях кредиторов;
• решениях по заявленным требованиям;
• требованиях, которые удовлетворены судом.

Документ составляется в произвольной форме. О том, что баланс составлен, уведомляется регистрирующий орган. На основании уведомления вносятся сведения в ЕГРЮЛ.

Ознакомьтесь со спецификой составления нулевого ликвидационного баланса.

Расчет с кредиторами фирмы

Если фирма не может расплатиться с долгами, продается ее имущество, стоимость которого составляет менее 100 тыс. руб. Перечень активов содержится в ранее принятом промежуточном балансе. Если денег все равно не хватает и имеются признаки банкротства, комиссия обращается в арбитражный суд и просит признать фирму банкротом.

Все требования должны быть рассмотрены, поскольку информация об этом должна вноситься в будущий ликвидационный баланс. Очередность погашения долгов установлена ст. 64 ГК РФ. Каждая последующая очередь не может претендовать на возврат долгов до того, как получила возмещение предыдущая. Если комиссия по ликвидации отказывает кредитору, он может обжаловать такое решение в суде.

Подготовка и передача сведений в Социальный фонд

При ликвидации фирмы в СФР подаются определенные сведения (п. 3 ст. 11 закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете…» от 01.04.1996 № 27-ФЗ).

Так, необходимо представить:

• информацию о каждом застрахованном трудящемся;
• сведения о подлежащих уплате и уплаченных взносах на пенсионное страхование;
• реестр застрахованных служащих.

Информация подлежит направлению в срок не более одного месяца с момента утверждения промежуточного баланса.

ВАЖНО! Начиная с 01.01.2023 сведения о застрахованных в пенсионной системе лицах подаются по новой форме — ЕФС-1. Узнайте больше о ее применении работодателем из специальной публикации.

Принятие окончательного баланса фирмы

После совершения всех перечисленных выше действий вновь проводится инвентаризация активов, чтобы определить, какое имущество осталось у фирмы после расчетов с кредиторами. Порядок проведения аналогичен описанному в четвертом разделе статьи.

После инвентаризации и расчетов с кредиторами принимается окончательный ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Для его принятия инициируется общее собрание, на котором большинством голосов принимается решение. В балансе содержатся сведения о том, какое имущество осталось в фирме и подлежит распределению между учредителями. Кроме того, окончательный баланс является одним из тех документов, которые необходимо в последующем представить в регистрирующий орган для внесения в реестр записи о прекращении деятельности фирмы.

Распределение активов

После того как все долги фирмы будут выплачены, у ООО на балансе может остаться имущество — оно подлежит распределению между членами общества (п. 8 ст. 63 ГК РФ). Чем больше размер доли участника, тем большее количество денежных средств и имущества он получит, поскольку распределение осуществляется пропорционально долям членов ООО. Если возникает спор о том, кому будет передана та или иная вещь, она продается с торгов, после чего ее стоимость распределяется между участниками.

Имущество должно быть распределено по очереди, которая закреплена в п. 1 ст. 58 ФЗ № 14. Сначала выплачивается распределенная прибыль, затем распределяется имущество (пропорционально долям учредителей).

Регистрация ликвидации

Последним этапом является предоставление в ФНС России необходимых документов для внесения в реестр информации об окончательной ликвидации фирмы.

В силу п. 1 ст. 21 ФЗ № 129 в регистрирующий орган подлежат представлению:

• заявление по форме р16001;
• ликвидационный баланс;
• квитанция об уплате пошлины (800 руб.);
• сведения о том, что в СФР направлена вся необходимая информация.

С момента внесения записи о прекращении деятельности фирма перестает существовать, т. е. перестает иметь права и отвечать по обязательствам, которые прекращаются, о чем регистратором вносятся соответствующие записи в базу данных единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Фирму можно ликвидировать, даже если у нее есть долги перед налоговой. Подробнее — здесь.

Особенности ликвидации ООО с единственным участником

Если в фирме лишь один учредитель, процесс ликвидации будет практически аналогичен, хотя есть и некоторые отличия:

1. Не нужно извещать участников фирмы о том, что будет проводиться собрание по вопросам ликвидации, утверждения промежуточного и окончательного балансов и т. д.
2. Нет необходимости голосовать по поставленным вопросам, т. к. решения принимаются единолично.
3. Все оставшееся после расчетов с кредиторами имущество переходит участнику.

Итоги

Как видите, в случае с ООО закрытие фирмы строго регламентируется законом. Воспользовавшись приведенным в нашей статье алгоритмом, можно легко закрыть ООО самостоятельно.