Регистрация зао пошаговая инструкция

Закрытое акционерное общество — оптимальный вид организационно-правовой формы для среднего бизнеса. Ее главное отличие: недоступность открытой подписки эмитируемых ценных бумаг. Регистрация ЗАО упрощена, но есть ряд нюансов. Подробнее о них — в нашей статье.

Процесс регистрации

Мы рекомендуем сразу прибегнуть к помощи специалиста в регистрации ЗАО. Важно заранее подготовить все бумаги. За каждую попытку подать пакет придется платить госпошлину.

Этапы регистрации:

1. Подготовка списка участников и определение их долей в будущем ЗАО.
2. Подбор названия и подписание арендного соглашения.
3. Подписание учредительного договора и принятие устава.
4. Подготовка и подача пакета документов.
5. Получение подтверждения о регистрации в ФНС.
6. Выпуск ценных бумаг, регистрация эмиссии, оформление отчета и его передача в ФСФР.

Регистрация длится до 2-х месяцев.

Участники

Общие правила для участников:

1. Не более 50 человек.
2. Юрлицо не может быть единственным учредителем.
3. Граждане, которым нельзя заниматься бизнес-деятельностью, не могут стать участниками.
4. В сферах, связанных с безопасностью и обороноспособностью страны, ограничено привлечение инвесторов из-за границы.
5. Иностранцам нужно нотариальное заверение бумаг и апостилирование.

Пакет бумаг в ФНС подает учредитель или представитель участников по доверенности. Ответственное лицо указывается в договоре.

Название

Требования законодательства запрещают в названии:

1. Призывы к расовой или религиозной нетерпимости, ненависти или терроризму. Нецензурные или оскорбительные слова.
2. Словосочетания РФ, Москва или Российская Федерация (требуется разрешение).
3. Упоминание зарубежных учреждений или международных компаний.

Название может иметь полную и краткую форму, а также вариант на латинице.

Адрес

Здесь каких-то особых требований нет. Важно, чтобы адрес регистрации не был массовым. Из-за этого можно получить отказ по причине предоставления недостоверной информации(ЗАО обычно не базируются в таких местах). Также, в качестве юрадреса можно использовать прописку директора.

Внимательно проверяйте арендуемый адрес и его собственника! Помещение не должно быть в черном списке. Выбирайте для регистрации ЗАО меблированный офис со всеми условиями для размещения сотрудников.

Учредительный договор и устав

Учредительное соглашение заключается между участниками, чтобы регламентировать порядок регистрации до момента покупки ценных бумаг. В нем прописываются обязательства, права и объем долей. Такой документ создается, чтобы предотвратить разногласия и конфликты. Как только ЗАО зарегистрировано, а ценные бумаги куплены, участники согласовывают положения Устава. Далее этот документ заверяется нотариусом.

Устав — свод правил, который регламентирует порядок работы ЗАО. В него вносят:

• Название (и краткую форму)
• Правовую форму деятельности
• Величину уставного капитала
• Информацию о ценных бумагах, правах и обязательствах владельцев
• Порядок собраний держателей акций
• Структуру управляющих органов

Пакет бумаг

Отнеситесь к заполнению форм и сбору документов серьезно. В случае ошибки придется заново платить госпошлину.

Вам потребуются:

• Заявление Р11001
• Устав
• Арендный договор/ гарантийное письмо от собственника юрадреса
• Решение о создании ЗАО/ протокол собрания
• Выписки из ЕГРЮЛ (юрлица среди учредителей)
• Свидетельства ИНН
• Копии паспортов
• Решение о назначении директора, копия его паспорта и ИНН
• Квитанция об оплате госпошлины

Документы передаются в ИФНС, которая курирует адрес размещения будущего ЗАО. Решение принимается в течение 5 суток. Пакет документов можно подавать несколько раз в случае отказа. Не игнорируйте правила оформления пакета документов и заверение всех копий нотариусом.

Регистрация ценных бумаг

После регистрации ЗАО нужно:

1. Документально принять решение об эмиссии ценных бумаг.
2. Зарегистрировать выпуск в ФСФР (потребуются решение об эмиссии, заявление, анкета ЗАО, учредительное соглашение, устав, свидетельство регистрации, подтверждение присвоения кодов статистики, квитанция об оплате госпошлины).
3. Распределить бумаги между учредителями.
4. Зарегистрировать отчет об эмиссии.

Документы можно подавать в оригинале, электронно или виде копий, заверенных нотариусом. Все действия нужно выполнить в течение месяца с момента регистрации ЗАО. Только после этого ваша организация может приступить к работе. Оплата ценных бумаг обязательно должна быть подтверждена актом. К оценке должен быть подключен независимый эксперт, если уставной капитал превышает 200 МРОТ.

Пошаговая инструкция по регистрации ЗАО

Регистрация ЗАО по своей процедуре отличается от процедуры регистрации ООО, что заключительным этапом регистрации акционерного общества является регистрация выпуска акций, распределяемых между учредителями Общества.

Регистрация документов ЗАО в виде акций ЗАО осуществляется Федеральной службой по финансовым рынкам России (ФСФР). Поэтому инструкция, такая же, как и пошаговая инструкция для регистрации ООО самостоятельно. Только присутствует дополнительный этап (Шаг №18)

Пошаговая инструкция по регистрации ЗАО

Шаг №1

Перед тем как приступить к подготовке документов для регистрации ЗАО Вам понадобятся деньги (_________ руб.) и следующие данные:

1) Название нового предприятие (Полное и сокращенное);

2) Юридический адрес;

3) Количество учредителей и их паспортные данные;

4) Размер уставного капитала (минимум 10 000 руб.);

5) Распределение долей уставного капитала между учредителями;

6) Виды экономической деятельности ОКВЭД (чем будет заниматься фирма);

7) Директор и его паспортные данные (это может быть и не учредитель);

 Система налогообложения.

9) Выбрать, кто из учередителей будет заявителем.

ШАГ № 2 

Необходимо правильно заполнить Заявление в налоговую инспекцию о регистрации ЗАО (Бланк-Форма P11001, Образец заполненного заявления в ИФНС о регистрации ЗАО P11001) для этого обязательно прочитайте статью по заполнению данной формы заявления (Статья тут).

Порядок и правила заполнения заявлений и Форм для регистрации законодателем описано в «Методическом разъяснении по заполнению форм документов»

Заявление не подписывается и не скрепляется.

ШАГ № 3 

Заявитель с паспортом и заполненным и перепроверенным на 10 раз заявлением идет к любому нотариусу.

Заявитель просит нотариуса проверить правильность заполнения заявления. (иногда нотариусы, которым «терять уже нечего» в него даже не смотрят) Если нотариус заметит, даже какой-то малейший недочет, лучше исправьте заявление!

В присутствие нотариуса расписывается. (заверение подписи на заявлении у нотариуса стоит от 300 до700 рублей). Нотариус заявление прошивает.

Если документы по регистрации сдавать в налоговую и получать будет не заявитель, то сразу же у нотариуса необходимо сделать генеральную доверенность на человека, который будет сдавать отчетность. (понадобится этот человек).

ШАГ № 4 

Необходимо подготовить устав ЗАО.

Предлагаем воспользоваться шаблоном от klerk-onkine. (Устав ЗАО 2010 скачать)

Распечатайте устав ЗАО в трех экземплярах.

ШАГ № 5

Необходимо прошить и пронумеровать все три экземпляра устава ЗАО. Для этого необходимо:

-Шилом сделать три отверстия на расстоянии друг от друга примерно 7 см;

-Через отверстия продевается иголка с копроновой нитью, два конца нитки оставляются «торчать» из среднего отверстия.

-На нить с задней стороны устава клеится бумажка, так, чтобы два конца торчали. На бумажке пишется «Прошито и пронумеровано столько-то листов» и роспись Директора, так, чтобы была и на бумажке и на уставе!

ШАГ №6

Подготовьте письмо на предоставление копии устава. (письмо на предоставление копии устава ЗАО 2010 скачать)

Распечатайте и подпишите письмо в 2-х экземплярах.

ШАГ №7

Если у Вас Один учредитель, то необходимо подготовить, распечатать и подписать:

-Решение единственного участника об учреждении ЗАО 

Если у Вас Несколько учредителей, то необходимо подготовить, распечатать и подписать:

-Протокол общего собрания акционеров ЗАО

-Список участников ЗАО

ШАГ №8

Идите в любое отделение Сбербанка и от имени заявителя(!!!!), оплатите 2 Гос. пошлины:

-за регистрацию ЗАО 4000 руб. (Образец квитанции об уплате гос. пошлины за регистрацию ЗАО)

-за заверение копий устава ЗАО (2*200=400 руб.Образец квитанции об уплате гос. пошлины за предоставление копий.)

Документ об уплате государственной пошлины представляется в регистрирующий орган в подлиннике. При этом код бюджетной классификации, а также реквизиты счета регистрирующего органа должны быть правильно указаны.

Узнать реквизиты Вашей налоговой можно следующим образом:

1-Сходить в налоговую и попросить.

2-На сайте  http://www.nalog.ru/rusmap.html, выбрать Ваш регион Перейти в раздел: /Государственная регистрация и учет налогоплательщиков//Государственная регистрация юридических лиц //Сведения о реквизитах платежных документов/

Шаг №9

Получите гарантийное письмо, и копию договора аренды, от Вашего будущего арендодателя. (Пример гарантийного письма о сдаче в аренду помещения).

Если регистрируетесь по месту прописки генерального директора, то ничего не надо.

Если регистрируетесь в помещение, которое у Вас в собственности, то предоставьте копию свидетельства о праве собственности, заверенную Вами.

ШАГ №10 

Заявителя отправляете в налоговую, где он сдаёт следующие документы:

1.Заявление в ИФНС (Р11001)

2.Устав ЗАО- 3 экз.

3.Решение участника или Протокол собрания учредителей.

4.Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию ЗАО

5.Квитанция об уплате госпошлины за заверение копий Устава

6.Письмо на заверение копий Устава-2 шт..

7.Если требуется, то гарантийное письмо собственника помещения (юридического адреса) (Пример Гарантийного письма на юридический адрес)

 Если документы сдавать и получать будет не заявитель, то потребуется генеральная доверенность, заверенная нотариусом на того человека, кто будет этим заниматься.

В налоговой скажут когда приходить за документами. (По закону через 5 рабочих дней)

ШАГ №11 

Через пять рабочих дней получайте документы:

·       ОГРН (Основной государственный регистрационный номер);

·       ИНН (Идентификационный номер налогоплательщика);

·    Копии Устава-2 шт., зарегистрированный в ИФНС;

·       Выписку из ЕГРЮЛ (Единого государственного реестра юридических лиц).

ШАГ №12 

Если Вы выбрали упрощенную систему налогообложения, то необходимо в течении 5-ти рабочих дней подать заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения. (Пример Заявления в ИФНС о переходе на Упрощенную систему налогообложения (УСН))

ШАГ №13

Изготовьте печать. Для этого обратитесь в специализированную фирму.

Возможно, потребуется показать или отдать копии (простые) учредительных документов, свидетельств. Примерная стоимость от 500 руб. до 3000 руб. зависит от оснастки и технологии изготовления

ШАГ №14

Необходимо получить письмо из Госкомстата в Госкомстате.

Для получения письма необходимо при себе иметь копии документов – ИНН, ОГРН, выписка из ЕГРЮЛ (могут потребоваться другие учредительные документы).

ШАГ №15  

 Откройте расчетный счет. С инструкцией по открытию расчетного счета можете ознакомиться тут (Порядок открытия Расчетного счета для ЮЛ).

ШАГ №16 

Сообщаем об открытии расчетного счета в ИФНС по месту регистрации ЗАО. Иначе штраф-5000 руб и на директора от 1000 до 2000.

Для этого необходимо сдать заявление. (Сообщение об открытии счета):

-заполняете форму;

-распечатываете в 2-х экземплярах;

-ставите печать и роспись;

-отдаете один экземпляр в налоговую, на другом в налоговой Вам ставят отметку, что получили заявление.

ШАГ № 17

Регистрация в фондах.

 Для регистрации в фондах ФОМС, ПФР и ФСС ничего делать не надо. Вас там зарегистрирует налоговая. 

По юридическому адресу Вам вышлют сообщения о регистрации. Сообщения также можно получить на руки, для этого могут понадобиться учредительные документы и доверенность на получателя.

ШАГ №18

Регистрация выпуска акций. 

Для регистрации выпуска необходимо дополнительно подготовить: 

— Заявление на государственную регистрацию выпуска; 

— Решение о выпуске ценных бумаг; 

— Отчет об итогах выпуска ценных бумаг; 

— Проспект ценных бумаг (в случае регистрации проспекта); 

— Выписку из протокола заседания совета директоров ЗАО или общего собрания акционеров (если в ЗАО нет совета директоров) об утверждении решения о выпуске ценных бумаг, отчета о итогах выпуска ценных бумаг, а также проспекта ценных бумаг (в случае регистрации проспекта).

Процедура открытия бизнеса должна включать в себя выбор организационно-правовой формы регистрации бизнеса, определение системы налогообложения, видов экономической деятельности, состава учредителей, структуры органов управления, размера уставного капитала, решения вопросов аренды/покупки помещения и принятие решения по другим важным вопросам. Решение данных вопросов в процессе создания предприятия помогут снизить финансово-управленческие риски в будущем (расходы на внесение изменений в устав, ЕГРЮЛ, на неоптимизированное налогообложения в связи с неверно выбранной системой налогообложения и т.д.). 

Иногда для того чтобы оптимизировать бизнес-процессы, требуется создание группы компаний разных правовых форм и/или с разными системами налогообложения. Поэтому до начала регистрации и разработки документов нужно четко понимать основные бизнес-процессы в будущей компании, оценить риски в данной сфере бизнеса, предусмотреть механизм защиты от обозначенных рисков, на основании данной информации “нарисовать” структуру бизнеса, предусмотреть нюансы в учредительных документах и т.д. Конечно, оценить риски и придумать механизм их минимизации может и сам предприниматель, пользуясь знаниями, полученными в университете, в бизнес-школах, собственным опытом, специальной литературой, однако юрист, обладающий опытом в соответствующей сфере и специализацией, сможет провести оценку быстрее и выявить риски, пользуясь собственным практическим опытом.

Если взвесив все риски, оценив плюсы и минусы, вы решили зарегистрировать бизнес в форме акционерного общества, рекомендуем придерживаться пошагового алгоритма по процедуре открытия и регистрации нового акционерного общества, разработанного нашими специалистами по регистрации, представленного в данной статье. В настоящей статье мы ответим на следующие вопросы предпринимателей: как открыть акционерное общество, как открыть АО, ПАО в Москве, Подмосковье, куда обращаться для открытия и регистрации АО, ПАО в Москве и Московской области, какие сроки регистрации АО в ИФНС, какой порядок подачи документов в налоговую на первичную регистрацию АО и многие другие вопросы начинающего бизнесмена.

Для начала разберемся с тем, какие акционерные общества являются публичными, а какие непубличными, разграничим порядок их создания. Публичным признается акционерное общество, акции которого и конвертируемые в них ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к АО, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Акционерные общества, не отвечающие признакам “публичности”, признаются непубличными. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц. Важно отметить, что учредить публичное акционерное общество нельзя. Акционерное общество приобретает статус публичного, когда соответствующее положение вносится в его в устав. Поэтому если вы желаете создать ПАО, то вам необходимо в первую очередь зарегистрировать непубличное акционерное общество (далее — АО), следуя инструкции ниже, а в дальнейшем пройти процедуру изменения типа обществ с АО в ПАО, об этом читайте в статье “Преобразование АО в ПАО”.

Пошаговая инструкция “Как зарегистрировать АО самостоятельно? Как самому открыть АО в Москве и Подмосковье пошагово?”

Итак, что необходимо для создания и регистрации новой компании — АО ? Для регистрации АО рекомендуем придерживаться следующей последовательности действий.

Шаг 1. Определяем структуру органов управления АО, состав учредителей, определяем лицо, действующее без доверенности от имени АО, регистратора, выбираем режим налогообложения

О вариантах оперативного управления АО читайте в статье “Директор в компании: формы управления фирмой, плюсы и минусы, порядок оформления”. При выборе директора АО необходимо также проверить кандидатуру назначаемого руководителя в реестре дисквалифицированных лиц, так как если гражданин включен в данный реестр, регистрирующий орган может отказать в регистрации акционерного общества.

При выборе учредителя также проверьте наличие ограничений на участие в юридических лицах данного учредителя. 

Указанные проверки можно осуществить онлайн с помощью сервиса “Прозрачный бизнес” на сайте ФНС.

На данном этапе регистрации АО рекомендуем также выбрать систему налогообложения. Если вы планируете применять общую систему налогообложения, то подавать дополнительные документы для выбора данного режима не нужно, АО автоматически будет зарегистрировано с данной системой. Для применения упрощенной системы налогообложения при регистрации АО необходимо подать заявление о применении УСН. Подробная информация о специальных режимах налогообложения ООО доступна по ссылке. Учредители АО также должны выбрать держателя акций (регистратора). Регистратор утверждается решением об учреждении АО, эмитенту нужно будет заключить с регистрирующей организацией договор. 

Шаг 2. Определяем место нахождения АО

В обиходе место нахождения организации, указанное в государственном реестре юрлиц, часто называется “юридическим адресом” фирмы и в первое время существования компании зачастую данный адрес не соответствует фактическому месту нахождения офиса. Так как регистрирующие органы при регистрации акционерных обществ менее щепетильны при проверке юр.адреса, то компании часто использует не совсем “качественный” адрес, что в дальнейшем может привести к значительным рискам и убыткам. Мы советуем уже при создании АО подойти серьезно к выбору места нахождения компании. Подробнее о выборе юридического адреса компании читайте в статье: “Юридический адрес: как выбрать, риски недостоверности юридического адреса”.

При выборе юридического адреса необходимо также получить от собственника документы, подтверждающие использование юридического адреса: гарантийное письмо о предоставлении адреса для регистрации АО, копию документа о праве собственности (выписка из ЕГРН или свидетельство о регистрации), договор аренды (если помещение арендуется). Эти документы для подачи на регистрацию АО необязательны, но могут пригодиться в будущем для осуществления деятельности АО. Кроме того, мы рекомендуем данные документы представлять и на регистрацию АО, это позволит избежать отказа в регистрации АО в связи с тем, что адрес является массовым.

Шаг 3. Разрабатываем устав АО и принимаем решение о создании акционерного общества

В соответствии с Законом РФ учредительным документом акционерного общества является устав. Нормы действующего законодательства определяют:

— требования к содержанию устава АО в зависимости от типа общества (публичное или непубличное акционерное общество), а также требования, которые не зависят от типа общества;

— положения, которые (наряду с обязательными) можно дополнительно включать в устав АО как независимо от типа общества, так и в зависимости от него. Следует помнить, что по общему правилу устав АО может также содержать положения, прямо не предусмотренные действующим законодательством и не противоречащие Закону об АО и иным федеральным законам.

К обязательным сведениям в уставе АО относятся:

Для регистрации акционерного общества необходимо принять решение о его создании.  В случае учреждения АО одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично (оформляется решение единственного учредителя). В случае регистрации АО двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно (в этом случае решение об учреждении АО оформляется протоколом).

Закон об АО не регламентирует порядок внесения результатов голосования в протокол общего собрания учредителей АО, форму и содержание протокола. Данные условия следует отразить в договоре о создании АО. При этом можно руководствоваться ст. 63 Закона об АО и Положением № 660-П.

Протокол составляется председательствующим на собрании или лицом, назначенным им для выполнения данной обязанности.

В протокол вносятся результаты голосования по каждому вопросу повестки дня, причем обязательно указывается:

Протокол подписывают председательствующий и лицо, составившее данный протокол.

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня:

По следующим вопросам: об учреждении общества, об утверждении устава общества, об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты долей в уставном капитале — 100 % голосов (единогласно).

По вопросам об избрании органов управления общества, об образовании ревизионной комиссии общества, об утверждении регистратора общества, об утверждении аудитора общества — большинством голосов (не менее 3/4) голосов, которые представляют акции, подлежащие размещению среди учредителей.

Шаг 4. Готовим заявление по форме Р11001 о регистрации АО, заверяем подпись заявителя (заявителей) на заявлении нотариально (при необходимости)

Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Для регистрации АО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД, лист о держателе реестра акционеров акционерного общества — регистраторе и со сведениями о заявителе.

Как заполнить заявление по форме Р11001 при регистрации АО?

Заявление о регистрации АО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.

Шаг 5. Оплачиваем госпошлину за регистрацию АО

Размер госпошлины за регистрацию АО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации АО подаются в форме электронных документов, однако для этого необходимо иметь усиленную квалифицированную электронную подпись. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца). 

Шаг 6. Формируем комплект документов и подаем на государственную регистрацию АО

Какие документы нужно подать в налоговую для открытия и регистрации (оформления) фирмы в форме АО?

В настоящий момент список документов, подаваемых на регистрацию, при открытии АО с одним, двумя и более учредителями, не отличается.

Список необходимых документов, которые представляются на государственную регистрацию АО при открытии:

Перечень документов, подаваемых на регистрацию АО в налоговую, является закрытым, налоговая не вправе требовать дополнительные документы.

Подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения АО. Заявителями являются все учредители АО или их представители на основании нотариальной доверенности от учредителя. Если учредителем является юрлицо, то от его имени выступает директор (руководитель) или управляющий (управляющая организация), либо также представитель по доверенности.

Место госрегистрации АО — населенный пункт, в пределах которого находится юрлицо (его постоянно действующий исполнительный орган). Место нахождения АО определяется местом его госрегистрации.

Регистрирующий орган (куда обращаться для регистрации АО): налоговая инспекция, на которую возложены функции по государственной регистрации (например, в г. Москве для регистрации АО необходимо обращаться в МИФНС № 46 (по-другому ее называют ИФНС 46, 46 налоговая); для регистрации АО в Подмосковье необходимо обратиться в соответствующую территориальную или межрайонную ИФНС, определить регистрирующий орган можно на сайте ФНС, воспользовавшись сервисом “Узнай ИФНС”, укажите сведения о месте нахождения АО и обратите внимание на информацию об ИФНС, на которую возложены именно функции по регистрации.

Шаг 7. Получаем документы, подтверждающие регистрацию АО

Если регистрирующий орган не выявит оснований для отказа в регистрации, то он принимает решение о госрегистрации и вносит запись в ЕГРЮЛ с указанием ОГРН АО. Не позднее одного рабочего дня после истечения срока регистрации АО вам на электронную почту, указанную в заявлении, направят:

Получением данных документов сам процесс регистрации АО можно считать завершенным, однако учредить и зарегистрировать АО — это только полдела, регистрацией АО не заканчивается весь процесс создания бизнеса. Для нормального функционирования компании руководителю (учредителю) необходимо предпринять также ряд действий после регистрации. О том, что делать после регистрации компании читайте в статье по ссылке.

В случае принятия решения об отказе в госрегистрации регистрирующий орган в тот же срок направит вам на электронную почту свое решение об этом.

По запросу в налоговый орган (МФЦ или нотариусу, если документы подавались через них) вам будут выданы документы на бумажном носителе, подтверждающие содержание электронных.

Срок регистрации нового АО составляет 3 рабочих дня со дня представления документов в регистрирующий орган.

Открытие ЗАО: пошаговая инструкция регистрации

Регистрация ЗАО — комплекс мероприятий, которые направлены на оформление закрытого акционерного общества. Практика показывает, что это оптимальный вариант для представителей среднего бизнеса. Главные особенности — недоступность открытой подписки эмитируемых ценных бумаг, а также лучшие перспективы по привлечению дополнительного капитала (если сравнивать с ООО). Порядок регистрации ЗАО упрощен, поэтому процедуры проходят быстрее. Но при незнании ряда нюансов все-таки возможны трудности.

Общие положения и назначение учредителей ЗАО

При регистрации закрытого АО важно действовать наверняка — заранее подготовить бумаги, проверить их достаточность и правильность заполнения. Важно понимать, что каждая неуспешная попытка в оформлении ведет к дополнительным расходам в виде оплаты госпошлины и привлечения нотариуса. Если нет времени на сбор бумаг и повторное обращение, рекомендуется сразу нанять юриста.

Процесс регистрации имеет следующий вид:

1. Определение участников, величины уставного капитала (УК), а также размера долей для каждого из них.
2. Выбор названия предприятия, оформление арендного соглашения.
3. Оформление договора, оформление и утверждение устава.
4. Сбор необходимых документов и действия, направленные на их передачу в регистрационный орган.
5. Получение двух свидетельств, подтверждающих факт регистрации, а также постановку на учет в ФНС.
6. Выпуск ценных бумаг, регистрация эмиссии, также оформление отчета с последующей его передачей в ФСФР.

Процесс регистрации, как правило, проходит в течение 1–2 месяцев, но может затягиваться из-за неправильного заполнения документов и допущения ряда других оплошностей.

Выбор учредителей

При выборе участников ЗАО важно ориентироваться на следующие требования законодательства:

• Число акционеров в закрытом АО не более 50-ти. В случае нарушения этого требования компанию приходится преобразовывать в ОАО.
• Запрещено, чтобы единственным учредителем ЗАО было юрлицо.
• Участником ЗАО не может быть гражданин, которому в порядке уголовного или административного производства запрещается заниматься бизнес-деятельностью, а этот период еще не завершен.
• В определенных сферах деятельности, связанных с безопасностью и обороноспособностью страны, запрещается или ограничивается привлечение инвесторов из-за границы.

В остальных случаях участником ЗАО вправе быть обычный гражданин или компания. Если в роли инвестора выступает иностранец, требуется заверка передаваемых бумаг нотариусом, а также апостилирование.

Подача бумаг осуществляется лично учредителем или лицом с доверенностью. Обязательства по сбору бумаг и их передаче в уполномоченный орган, а также по прохождению процедуры регистрации оговариваются в учредительном соглашении. В нем отмечается, на кого из учредителей возлагаются задачи по решению вопросов с регистрацией ЗАО.

Выбор названия

При выборе наименования важно добиться узнаваемости. Клиенты компании должны запомнить название, которое должно выделяться из массы конкурентов. Но при выборе наименования для ЗАО стоит учесть ряд требований законодательства. В нем не должно быть:

1. Призывов к расовой или религиозной нетерпимости, ненависти или терроризму.
2. Нецензурных или оскорбительных фраз.
3. Словосочетания РФ, Москва или Российская Федерация (если на это не получено соответствующее разрешение).
4. Названий зарубежных учреждений или международных компаний.

Наименование ЗАО формируется из двух составляющих — самого названия, а также указания формы деятельности (в нашем случае это закрытое АО). Название компании может иметь полную или краткую форму, а также допускается перевод на другой язык.

Выбор адреса

Что касается требований законодательства в отношении юридического адреса ЗАО, какие-то особые запреты отсутствуют. Единственное исключение — не рекомендуется применение адреса, который занесен в перечень массовых (по таким адресам зарегистрировано от 10 и более компаний). В этом случае высока вероятность отказа из-за подозрения в предоставлении неправдоподобной информации.

Если имеются сомнения в честности арендодателя, учредителю, который занимается регистрацией ЗАО, рекомендуется пробить адрес по специальным перечням (приведены на сайте налоговой службы). Если адрес попал в черный список, регистрировать по нему ЗАО не рекомендуется. Но и это не все. Важно, чтобы применяемое помещение подходило для коммерческой деятельности и в нем имелись все условия для размещения работников.

Оформление учредительного договора и устава

Как только ЗАО зарегистрировано, учредительный договор теряет силу и считается выполненным. В дальнейшем компания работает с учетом записей, которые зафиксированы в уставе. Положения последнего определяются на собрании участников, после чего учредители ставят свои подписи. Нотариус, в свою очередь, должен их заверить.

Упомянутый документ оформляется без привязки к конкретному шаблону, но в нем должны быть следующие сведения:

• Название ЗАО (полное и краткое).
• Указание правовой формы деятельности.
• Величина УК.
• Число и вид распределенных между учредителями ценных бумаг, прав и обязательств держателей. Доля привилегированных акций не должна быть более 25 процентов.
• Последовательность подготовки и собраний держателей акций.
• Структура управляющих органов, принципы их создания и особенности принятия решений.
• Прочие положения, которые требуются для регулирования работы закрытого АО.

Как правило, устав представляет собой большой документ, где определены все нюансы работы предприятия.

Порядок госрегистрации ЗАО и пакет бумаг

В случае самостоятельной регистрации отдельное внимание стоит уделить сбору требуемого пакета бумаг. Все формы важно заполнять внимательно, чтобы исключить ошибки. В ином случае придется заново платить госпошлину. Для регистрации ЗАО потребуется:

1. Заявление Р11001 — должно быть подписано учредителем или субъектом, на которого возложены эти обязательства. В бумаге прописываются сведения о закрытом АО. Обязательно требуется заверка нотариальным органом.
2. Устав.
3. Гарантийное письмо от владельца помещения или арендный договор.
4. Решение о создании ЗАО (когда учредитель только один) или протокол собрания.
5. Выписки из ЕГРЮЛ (при наличии среди учредителей юрлиц).
6. Свидетельства ИНН и копии паспортов.
7. Решение о назначении директора акционерного общества, копии его личного документа и ИНН. При наличии в штате главбуха подаются такие же документы.
8. Квитанция о выплате госпошлины.

Собранный пакет бумаг передается в ФНС по месту работы ЗАО. Принятие решения о регистрации занимает до пяти суток. Если в регистрации отказано, у заявителя имеется право внести исправления, после чего передать документы для рассмотрения снова. В пакет включаются только оригиналы или заверенные нотариусом копии. В описи обязательно указание передаваемых бумаг (требуется прошивка и нумерация).

Процесс регистрации первичного выпуска

На завершающей стадии регистрации ЗАО выполняются следующие мероприятия:

• Принятие решения об эмиссии ценных бумаг. Количество и тип акций должны соответствовать принятым в уставе положениям. Решение об эмиссии оформляется документально.
• Регистрация выпуска в ФСФР.
• Распределение ценных бумаг между учредителями.
• Регистрация отчета об эмиссии. На начальном этапе это делает ЗАО, а после — в ФСФР.

Источник

Регистрация ЗАО — основа Вашего успешного бизнеса: процедура, документы, сроки, стоимость

Особенности регистрации ЗАО: ход процедуры и сроки

С 2000 года Юридическая компания «Оптима Лекс» профессионально занимается регистрацией предприятий, в том числе ЗАО, в Москве. Мы предлагаем Вам воспользоваться услугами нашей компании и поручить регистрацию Вашей организации нашим юристам, которые быстро и качественно выполнят за Вас всю необходимую работу по оформлению документов. Регистрация ЗАО с нашей помощью позволит Вам сэкономить время и добиться самого лучшего результата, получив выгоду для своего бизнеса.

Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это организационно-правовая форма предприятия (акционерное общество), акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга лиц. По закону, предел участников ЗАО не должен превышать 50 человек. В случае если данное число повысится, то в течение года ЗАО необходимо преобразовать в ОАО, либо сократить количество участников. Сделать это необходимо в течение года. По истечении это срока может произойти ликвидация в судебном порядке, при этом если число не уменьшится до установленного законом предела.

Подготовка документов для регистрации ЗАО без сопровождения в налоговой инспекции

6 400 рублей

Регистрация закрытого акционерного общества с полным сопровождением в ИФНС

10 000 рублей

Регистрация закрытого акционерного общества с одновременной покупкой юридического адреса в «Оптима Лекс»

8 000 рублей

Регистрация выпуска акций в ФСФР при предварительной регистрации закрытого акционерного общества в «Оптима Лекс»

Звоните и заказывайте регистрацию ЗАО сегодня!

(495) 419 — 06 — 63

Согласно ГК РФ ст. 96, акционерное общество – это общество, уставной капитал которого разделён на определённое количество акций. При этом участники общества – акционеры – не отвечают по его обязательствам, но несут риск убытков, которые связаны с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Права и обязанности акционеров закреплены в Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах».

Согласно ст. 8 ФЗ «Об акционерных обществах» предприятие считается созданным с момента государственной регистрации ЗАО .

Российским законодательством предусмотрены два основных типа акционерных общества – открытое и закрытое.

Процедура государственной регистрации ЗАО практически не отличается от процедуры регистрации ООО, за исключением того, что заключительным этапом регистрации акционерного общества является регистрация выпуска акций, распределяемых между учредителями Общества.

Что открыть: открытое акционерное общество или закрытое акционерное общество?

Перед государственной регистрацией ЗАО Вам следует определиться в том, какое именно акционерное общество Вы будете открывать: открытое или закрытое?

В открытом акционерном обществе – участники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество может проводить открытую подписку на выпуск акций и их свободную продажу на условиях, установленных законом (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

В закрытом акционерном обществе акции распределяются только среди его учредителей или иного заранее определённого круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, либо иным способом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц ( согласна п. 2 ст. 97 ГК РФ).

Какие документы необходимы для государственной регистрацией ЗАО?

Перед тем, как начать регистрацию закрытого акционерного общества, нужно собрать следующие документы:

Документы и сведения , необходимые для регистрации ЗАО :

1. Документы на адрес места нахождения Общества (свидетельство на право собственности, договор) – нотариально заверенные копии;
2. Копии паспортов (с указанием почтового индекса по месту регистрации) и копии свидетельств ИФНС РФ о присвоении ИНН на Руководителя (Генерального директора) и Главного бухгалтера Общества;
3. Паспортные данные учредителей – физических лиц (банковские реквизиты учредителей – юридических лиц);
4. Информация о видах деятельности создаваемого Общества;
5. Информация о распределении акций в Уставном капитале, о составе Уставного капитала (имущество, деньги);
6. Наименование банка, в котором предполагается открыть расчетный счет.

Звоните и заказывайте регистрацию ЗАО сегодня!

(495) 419 — 06 — 63

Выбор названия закрытого акционерного общества

Наименование общества должно содержать в себе полное название на русском языке, но также допускается сокращённая фирменная аббревиатура.

Также допускается полное и/или сокращённое название на языках народов Российской Федерации и/или иностранных языках.

Полное наименование общества на русском языке должно содержать указание на тип общества – закрытое или открытое.

Сокращённое фирменное название общества на русском языке должно содержать полное или сокращённое наименование общества и слова «закрытое акционерное общество» или «открытое акционерное общество», либо аббревиатуру ЗАО или ОАО.

Согласно ст. 4 ФЗ «Об акционерных обществах» фирменное имя общества на русском языке не должно содержать другие термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, включая иностранные заимствования, если иное не предусмотрено законами и другими правовыми актами Российской Федерации.

Есть ограничение на использование некоторых слов в названии обществ. К примеру, употребление в названии слова «Россия», «Российская Федерация», «федеральный», а также образованных на их основе слов и словосочетаний можно только при наличии документа, который подтверждает согласованность вопроса об употреблении в указанных слов в соответствии с уполномоченным государственным органом. Это зафиксировано в Постановлении Правительства РФ от 07.12.1996 г. №1463 «Об использовании в названии организаций наименований «Россия», «Российская Федерация»».

Употребление же в названии слова «Москва» допустимо в соответствии с Постановлением Правительства Москвы от 7 октября 2003 г № 837-ПП на основании разрешения, выдаваемого органами исполнительной власти города Москвы.

Определение юридического адреса — места положения ЗАО

В соответствии с п.2 ст.4 ФЗ «Об акционерных обществах», место нахождения общества определяется местом государственной регистрации ЗАО.

Но на практике возникает много проблем именно с подтверждением общества. Например, подтверждением является договор аренды (субаренды) нежилого помещения. Но случается, что у создаваемого общество на момент регистрации ещё нет даже предварительного договора аренды и, соответственно, адреса будущего места нахождения неизвестен.

Способом решения проблемы определения юридического адреса ЗАО является регистрация закрытого акционерного общества по адресу проживания Генерального директора. Такая практика есть в налоговой инспекции г. Москвы. Но стоит обратить внимание на следующее обстоятельство: Гражданский кодекс РФ разрешает юридическим лицам использовать жилое помещение только для проживания граждан (ст. 671 ГК РФ).

Поэтому сегодня существуют три способа решения проблемы определения места нахождения акционерного общества:

1. зарегистрировать общество по адресу нежилого помещения, в котором, предположительно, и будет находиться создаваемое общество;

2. приобрести так называемый «юридический адрес»;

3. для малых предприятий возможна регистрация по домашнему адресу Генерального директора.

Уставный капитал ЗАО

Уставный капитал ЗАО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами.

Уставный капитал ЗАО должен составлять не менее 10 000 рублей (как в денежной форме, так и в имущественной). И, если иное не установлено законом, ЗАО не обязано в отличие от ОАО публиковать отчётность для всеобщего сведения.

Согласно ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинакова. В соответствии со ст. 26 ФЗ «Об акционерных обществах» минимальный Уставный капитал закрытого общества составляет не менее 10 000 рублей.

Распределённые при учреждении общества акции должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации ЗАО, – в случае, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 % акций общества, распределённых при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3-х месяцев с момента регистрации ЗАО.

Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, вещами или имущественными правами, либо другими правами, которые имеют денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется Договором о создании общества. Заметим, что Устав ЗАО может содержать ограничения на виды имущества по оплате акций. В соответствии со ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах» при оплате не денежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества привлекается независимый оценщик.

Звоните и заказывайте регистрацию ЗАО сегодня!

(495) 419 — 06 — 63

Кто может быть учредителями (акционерами) закрытого акционерного общества?

Учредителями ЗАО могут стать граждане и/или юридические лица, которые приняли решение о его учреждении. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать 50-ти человек.

Если указанный предел будет превышен, Общество обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество. При невыполнении этого требования и несокращении числа участников в указанный срок общество подлежит ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об акционерных обществах» общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее только из одного лица.

Реестр акционеров акционерного общества

Акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества с момента государственной регистрации общества (по ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Держателем реестра акционеров может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, который осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг – регистратор.

Если число владельцев именных ценных бумаг акционерного общества превышает 500, то держателем реестра должен быть специализированный регистратор.

Акции . Регистрация выпуска акций

Акционерное общество обязано предоставить документы на государственную регистрацию выпуска акций ЗАО в Федеральную службу по финансовым рынкам (ФСФР) в течение одного месяца с момента государственной регистрации акций .

В соответствии со ст. ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошёл государственную регистрацию, не подлежат размещению.

Акции ЗАО и ОАО обязательно должны быть зарегистрированы в ФСФР (Федеральная служба по финансовым рынкам России).

Акционер может продать свои акции, соблюдая при этом преимущественное право других членов организации на их приобретение.

В закрытом акционерном обществе акции распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определённого круга лиц. Уставный капитал разделён на акции (ценные бумаги). Оно не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Сроки регистрации ЗАО

После того, как Вы подготовили все документы и сведения для регистрации ЗАО, эти документы представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица, которая занимает 6 рабочих дней. После этого общество считается зарегистрированным, и ему присваивается Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) и Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН). В течение 5-ти рабочих дней после принятия решения о государственной регистрации ЗАО регистрирующий орган направляет сведения о юридическом лице в территориальные органы Пенсионного фонда, Фонда социального страхования.

Через сутки после государственной регистрации ЗАО изготавливается печать.

После изготовления печати Генеральный директор и другие должностные лица юридического лица, имеющие право подписи на финансовых документах, должны заверить у нотариуса образцы подписи на банковских карточках.

Открытие расчётного счёта занимает 1-2 дня и зависит от условий работы банков.

После открытия расчётного счёта готовится комплект документов для регистрации выпуска акций, после чего документы представляются в ФСФР. Регистрация выпуска акций занимает до 30 дней.

Итого, срок регистрации ЗАО занимает около двух недель, регистрация выпуска акций – до 30 дней.

Какие документы выдаются после регистрации ЗАО:

После регистрации ЗАО на руки вы получаете такие документы:

• Устав Общества.
• Договор о создании Общества (если число акционеров-учредителей более 1).
• Решение (протокол) о создании Общества.
• Решение (протокол) об утверждении решения о выпуске акций.
• Приказ об утверждении отчета об итогах выпуска акций.
• Приказ о назначении главного бухгалтера.
• Свидетельство о регистрации.
• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе.
• Извещения страхователю из Фонда социального страхования, Пенсионного фонда.
• Справка из банка об открытии расчётного счёта.
• Печать.
• Решение о выпуске акций в двух экземплярах, зарегистрированных в Федеральной службе по финансовым рынкам.
• Отчёт об итогах выпуска акций в двух экземплярах, зарегистрированных в Федеральной службе по финансовым рынкам.
• Уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
• Комплект документов для реестра акционеров, если держателем реестра является эмитент.
• Информационное письмо об учете в ЕГРПО (коды Госкомстата).
• Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

Регистрация ЗАО состоит из следующих этапов:

1. Подготовка комплекта учредительных документов.
2. Оплата государственных пошлин.
3. Определение юридического адреса г. Москвы.
4. Получение свидетельства о государственной регистрации в ИФНС.
5. Получение информационного письма о присвоении кодов ОКВЭД.
6. Постановка на учёт в ИФНС.
7. Изготовление одной печати.
8. Постановка на учёт в Пенсионном фонде.
9. Постановка на учёт в Фонде социального страхования.
10. Открытие расчетного счета в банке.
11. Уведомление ИФНС об открытии расчётного счёта.
12. Подготовка документов для регистрации выпуска акций в ФСФР.
13. Регистрация эмиссии акций в ФСФР.

Отметим, что при регистрации ЗАО отдельно оплачиваются:

• Государственная пошлина за регистрацию ЗАО – 4 000 руб.
• Государственная пошлина за регистрацию акций – 20 000 руб.
• Нотариальное заверение Вами подписи на заявлении в ИФНС – 1300 руб.
• Нотариальное заверение Вами подписи на банковской карточке для открытия счета в банке.
• Комплект документов на юридический адрес – от 12 000 руб. (по г. Москве), цена варьируется в зависимости от адреса.
• Постановка ЗАО на учёт в фонды – 1000 руб. за один фонд.
• Подготовка документов на открытие счета – 4 000 руб.
• Сообщение об открытии счёта, уведомление фондов – 2 000 руб.

Мы всегда готовы помочь Вам!

Звоните и заказывайте регистрацию ЗАО сегодня!

(495) 419 — 06 — 63

Юридическая компания «Оптима Лекс» работает в Москве с 2000 года и профессионально оказывает посреднические услуги в области купли-продажи компаний, регистрации ООО, АО, ИП, НКО в Москве и Московской области; осуществляет квалифицированную помощь в ликвидации организаций и ИП, а также профессиональное ведение бухгалтерского учета организаций и ИП.

Источник

Создание акционерного общества

Для создания общества необходимо решение учредителей, подготовка документов и государственная регистрация.

Акционерное общество является одной из самых распространенных организационно-правовых форм для ведения бизнеса. Особенности ее заключаются в наличии акций и в ограниченной ответственности участников.

Для создания общества необходимо решение учредителей, подготовка документов и государственная регистрация. Этот порядок содержится в нормах гражданского законодательства.

Порядок создания акционерного общества и государственная регистрация

Создание акционерного общества может происходить двумя способами – открытием нового юридического лица или реорганизацией старого.

Основаниями в первом случае является собрание участников, а во втором – решение акционеров обществ, которые подлежат реорганизации или, в некоторых случаях, решение государственных органов.

Особенности акционерного общества заключаются в том, что оно может быть открытым или закрытым. А участниками организации могут быть не только физические лица, но и юридические.

Для формирования акционерного общества необходимо принять решение о его создании, составить договор, которые заключают учредители между собой, распределить акции, создать устав и пройти государственную регистрацию.

В первую очередь нужно подготовить устав, так как без него государственная регистрация не осуществится.

Также потребуются личные документы учредителей общества, заявление, приказ о назначении директора общества, квитанции б уплате госпошлины и т. д. Заявление о регистрации обязательно подписывается у нотариуса.

Все документы необходимо отдать в налоговый орган для прохождения регистрации.

После того, как этот процесс закончится, учредители акционерного общества обязаны открыть банковский счет, изготовить печать и встать на учет во внебюджетном фонде. Кроме этого, регистрация общества подразумевает и один из самых важных этапов – выпуск акций. Документы для регистрации выпуска акций необходимо предоставить в течение месяца.

Особенности акционерных обществ также заключаются в том, что акционер не может выйти из общества, забрав свою долю. Дело в том, что участник не вкладывает свои средства, а покупает акции, которые имеет право продать третьим лицам.

Именно поэтому он не вправе требовать от остальных акционеров возмещения своей части вклада. Этим акционерное общество отличается от обществ с ограниченной ответственностью.

Понятие и функции договора о создании акционерного общества

Подобные договора заключаются в том случае, если учредителей акционерного общества несколько.

Договор в первую очередь необходим для того, чтобы определить порядок осуществления действий его основателей. При этом он не является учредительными документом.

Кроме этого, в содержание договора входит размер капитала общества, виды акций, порядок оплаты, а также права и обязанности основателей. Соглашение обязательно должно иметь заключительные положения, в которых указывается порядок внесения в него изменений.

Составление и подписание договора происходит в присутствии всех учредителей. Естественно, что в ситуации, когда учредитель у акционерного общества всего один, то составление этого документа не требуется.

Устав акционерного общества, его содержание

Главный нормативный документ общества – это его устав. На его основании происходит осуществление всей деятельности организации.

Он утверждается после того, как учредители принимают решение о создании организации. В отличие от договора, на основании устава осуществляется управление акционерным обществом.

Он содержит две части – общую и специальную. Общая часть отражает все требования, которые законодатель предъявляет к акционерным обществам, независимо от их размера, рода деятельности и т. д. Это название, юридический адрес, тип акционерного общества, органы управления и т. д.

А вот специальная часть устава содержит ту информацию, которую устанавливают сами основатели акционерного общества. Прием содержание специальной части также состоит из нескольких групп.

В первой группе указывается:

• ограничения, касающиеся приобретения акций и срока деятельности общества;
• расширенные полномочия органов управления;
• взыскание штрафов;
• порядок выплаты дивидендов и т. д.

Вторая группа специальной части содержит те положения, которых нет в гражданском законодательстве, но учредители хотят закрепить их в документе. Естественно, устав акционерного общества не должен противоречить нормам закона.

Компетенция учредительного собрания акционерного общества и количество участников и учредителей

Собрание учредителей общества является высшим органом управления акционерным обществом. Поэтому компетенция этого органа является исключительной. Учредительное собрание вправе:

• Вносить изменения в учредительный документ общества.
• Принимать решение о реорганизации или ликвидации организации.
• Определять состав и функции совета директоров.
• Определять увеличение или уменьшение уставного капитала.
• Образовывать исполнительный орган общества.
• Избирать ревизионную комиссию.
• Выплачивать дивиденды акционерам.
• Утверждать финансовые документы акционерного общества.
• Утверждать новые договора.
• Совершать сделки, необходимые для общества.

Все важные вопросы, которые имеет право решать собрание учредителей, содержит устав.

Чаще всего компетенция этого органа управления делится на исключительную и неисключительную. В неисключительную компетенцию собрания учредителей обычно входят вопросы, которые в некоторых случаях можно делегировать собранию директоров.

Так как акционерное общество может быть двух видов, то есть открытым или закрытым, то законодатель установил количество участников для каждого из них.

Учредителем общества может быть один человек или несколько, закон это разрешает.

Что касается акционеров, то для публичного общества это число не ограничено. Закрытое общество может иметь не более 50 акционеров.

Особенности создания акционерного общества при приватизации государственных и муниципальных предприятий

Организационно-экономические основы акционерного общества подразумевают и преобразование в них различных государственных предприятий. Обоснованием этому является перспективность влияния на спрос и предложения рынка. Ведь у акционерных обществ есть ряд преимуществ, что выгодно выделяет их на фоне других организационно-правовых форм ведения бизнеса.

Порядок создания акционерного общества путем приватизации включает в себя внесение государственного или муниципального имущества в его уставной капитал.

Эта процедура осуществляется на основании постановления Правительства или согласно нормативным актам субъектов РФ.

Оплата может происходить единовременно или по частям. При этом право собственности на это имущество реализуется только после полной выплаты.

Такие акционерные общества имеют свои существенные особенности, в том числе и экономические.

Унитарное предприятие преобразовывается с помощью передаточного акта. И эта организация автоматически ликвидируется. Вместо него происходит регистрация нового акционерного общества, причем только открытого.

В особенности входит то, что в его уставе обязательно указываются цель и предмет его деятельности.

Кроме того, государственным или муниципальным органам разрешено принимать участие в управлении акционерным обществом, созданным путем приватизации. Это так называемая «золотая акция», то есть исключительно право, которое невозможно изменить или передать.

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Вопросы и ответы юристов

Бесплатная онлайн юридическая консультация по всем правовым вопросам

Приватизация нежилого помещения

Как приватизировать муниципальную аптеку?

Под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации (далее — федеральное имущество), субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.(ст.1 Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21.12.2001 N 178-ФЗ )

Физические лица могут приватизировать нежилое помещение только на платной основе:

• приватизация (чаще всего за деньги);
• заключение договора купли-продажи помещения;
• покупка объекта на аукционе.

Допускается ли бесплатная приватизация нежилой площади в жилом доме? Ответ на этот вопрос зависит от одного условия. Для того, чтобы перевести часть нежилого объекта (например, чердака) в собственность жильца, нужно получить согласие остальных владельцев квартир. Только в таком случае можно стать собственником части нежилого объекта. Впоследствии можно выкупить остальные доли.

Нежилые помещения обычно принадлежат муниципалитету даже если дом является многоквартирным. Правовое регулирование таких объектов закреплено сразу в нескольких нормативно-правовых актах:

• Федеральный закон № 159 «Об особенностях отчуждения…» от 22.07.2008 – определяет особенности возмездного отчуждения (ст. 2), порядок приватизации (ст. 4) и иные нюансы.
• Федеральный закон № 178 «О приватизации…» от 2001 года (с изменениями) – указывает на виды приватизируемого имущества в домах.
• ст. 217 ГК РФ – закрепляет право на приватизацию государственного и муниципального имущества.

Общий посыл закона: нежилые объекты можно приватизировать только на платной основе. Положения о бесплатном переоформлении на них не распространяются.

Нежилыми помещениями принято считать офисы, торговые павильоны, склады, помещения образовательного и развлекательного типа, магазины, если они находятся в пределах многоквартирного дома. Как показывает практика, ИП арендуют помещения на первых этажах – очень часто с сохранением текущей планировки. Пользование объектами осуществляется на основании договора аренды. Наличие такого договора дает возможность перевести помещение в собственность.

Удобнее всего разделить процедуру на несколько этапов:

Этап 1: Подготовка документов.

Этап 2: Обращение в местную администрацию с заявлением о приватизации.

Этап 3: Получение обратного ответа: положительного или отрицательного.

Этап 4: Назначение кадастровой стоимости нежилого помещения.

Этап 5: Выкуп объекта у собственника.

Этап 6: Получение постановления и акта передачи от администрации.

Этап 7: Регистрация права собственности в ЕГРН.

Особых сложностей нет, но в целом процедура считается бюрократической. Ждать ответ от администрации можно не один месяц. Поэтому крайне желательно собрать документы с первого раза и не наделать ошибок в заявлении.

Инициатором приватизации может быть физическое лицо (предприниматель, бизнесмен) или юридическое лицо (организация: ООО, ОАО, АО). Соискателю предстоит пройти несколько инстанций и зарегистрировать право собственности в Росреестре.

Источник

Регистрация АО

Обновление: 29 июля 2019 г.

Акционерное общество (АО) – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, удостоверяющих права акционеров по отношению к компании (п. 1 ст. 2 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ). Акционерные общества подразделяются на публичные и непубличные. Публичным является АО, акции которого размещаются путем открытой подписки (то есть публично). Акции же непубличного АО не могут быть предложены для приобретения неограниченному кругу лиц (ст. 7 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Создание акционерного общества путем учреждения производится на основании решения учредителей (п. 1 ст. 9 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ). АО считается созданным с даты его государственной регистрации (ст. 8 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ). Как осуществляется регистрация АО, расскажем в нашей консультации.

Создание АО

На первоначальном этапе создания АО оформляется устав общества, согласно требованиям ст. 11 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, и решение об учреждении АО. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей, сведения об утверждении устава и данные об утверждении денежной оценки ценных бумаг, вносимых учредителем в оплату акций общества (п. 2, п. 3 ст. 9 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Также при создании АО его учредители заключают между собой договор о создании общества. В нем, в частности, определяются порядок учреждения общества, размер его уставного капитала, категории и типы акций, их размер и порядок оплаты (п. 5 ст. 9 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Регистрация АО

Регистрация акционерного общества производится согласно общему порядку регистрации юрлиц, приведенному в ст. 13 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ст. 13 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Государственная регистрация акционерного общества состоит из следующих этапов:

1. Формирование пакета документов для регистрирующего органа (ст. 12 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ):

• заявление о госрегистрации (форма N Р11001, утв. Приложением N 1 к Приказу ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);
• решение об учреждении акционерного общества;
• устав АО в 2-х экземплярах;
• документ об уплате пошлины в размере 4000 рублей (в случае подачи документов на регистрацию в ФНС в электронной форме, уплачивать пошлину не нужно (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ));
• документ, подтверждающий статус учредителя, если им является иностранная организация;
• документы, подтверждающие право использовать место нахождения общества в качестве юридического адреса (например, свидетельство на собственность, выписка из ЕГРП, договор аренды, гарантийное письмо собственника помещения). По Закону этот документ не требуется, но регистрирующий орган может не принять без него документы для регистрации АО.

• лично;
• через представителя по нотариально удостоверенной доверенности;
• через почтовое отделение связи заказным письмом с описью вложения;
• через МФЦ;
• в электронном виде.

3. Получение документов, подтверждающих государственную регистрацию общества через 3 рабочих дня (п. 3 ст. 13 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ):

• лист записи ЕГРЮЛ;
• устав с отметкой ФНС.

Подробнее о регистрации юридических лиц, читайте в отдельной консультации.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс .

Источник